Ustawaz dnia 14 czerwca 1991 r.o spółkach z udziałem zagranicznym

Spis treści

   Rozdział 1   

Przepisy ogólne

Art. 1.

1.

Ustawa określa warunki dopuszczania podmiotów zagranicznych do uczestniczenia w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2.

Dla prowadzenia przedsiębiorstw, o których mowa w ust. 1, podmioty zagraniczne mogą wyłącznie tworzyć spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo obejmować bądź nabywać udziały lub akcje w spółkach prowadzących takie przedsiębiorstwa.

3.

Do spółki z udziałem zagranicznym, zwanej dalej spółką, stosuje się przepisy Kodeksu handlowego, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 2.

Przepisy ustawy nie naruszają innych ustaw dotyczących warunków dopuszczania podmiotów zagranicznych do uczestniczenia w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 3.

Podmiotami zagranicznymi w rozumieniu ustawy, z zastrzeżeniem art. 7, są:

1)

osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą,

2)

osoby prawne z siedzibą za granicą,

3)

nie posiadające osobowości prawnej spółki osób wymienionych w pkt 1 i 2, utworzone zgodnie z ustawodawstwem państw obcych.

   Rozdział 2   

Inwestowanie

Art. 4.

1.

Utworzenie spółki wymaga zezwolenia, jeżeli:

1)

przedmiot jej przedsiębiorstwa obejmuje co najmniej jedną z następujących dziedzin:

a)

zarządzanie portami morskimi i lotniczymi,

b)

działalność w zakresie pośrednictwa i obrotu nieruchomościami,

c)

przemysł obronny nie objęty koncesjonowaniem,

d)

handel hurtowy importowanymi towarami konsumpcyjnymi,

e)

świadczenie pomocy prawnej,

2)

udziały lub akcje mają być objęte przez państwową osobę prawną, z wyłączeniem jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, jeżeli na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego) te osoby prawne mają wnieść wkłady niepieniężne, stanowiące przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych, w szczególności zakład lub oddział.

2.

Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, może określić zakres zezwoleń, o których mowa w ust. 1.

Art. 5.

Jeżeli podjęcie działalności gospodarczej z mocy odrębnych przepisów wymaga koncesji lub innego zezwolenia, spółka jest obowiązana uzyskać taką koncesję lub zezwolenie przed rozpoczęciem działalności.

Art. 6.

1.

Następujące czynności wymagają zezwolenia:

1)

nabycie lub objęcie udziałów lub akcji bądź nabycie praw z udziałów lub akcji przez podmiot zagraniczny w istniejącej spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spółka ta prowadzi działalność w dziedzinach:

a)

określonych w art. 4 ust. 1 pkt 1 lub

b)

wymagających koncesji albo zezwolenia na podstawie odrębnych przepisów,

2)

rozszerzeń te. przez spółkę przedmiotu przedsiębiorstwa na co najmniej jedną z dziedzin określonych w art. 4 ust. 1 pkt 1,

3)

zawarcie przez spółkę lub na jej rzecz umowy lub umów o używanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres ponad 6 miesięcy mienia państwowej osoby prawnej, stanowiącego przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa, w szczególności zakład lub oddział, zdolne do realizacji określonych zadań gospodarczych, lub umowy, której skutkiem jest nabycie własności takiego mienia,

4)

objęcie przez państwową osobę prawną udziałów lub akcji w spółce z udziałem podmiotów zagranicznych, jeżeli na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego) te osoby prawne mają wnieść wkłady niepieniężne stanowiące przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych, w szczególności zakład lub oddział.

2.

Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, może określić przypadki, w których czynności wymienione w ust. 1 oraz w art. 4 ust. 1 nie wymagają zezwolenia.

Art. 7.

1.

W zakresie art. 4-6 za podmiot zagraniczny uważa się także osobę prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zależną od podmiotów zagranicznych.

2.

Za zależną uważa się osobę prawną, gdy podmiot zagraniczny:

1)

posiada bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy), także na podstawie porozumień z innymi wspólnikami i akcjonariuszami, lub

2)

jest uprawniony do powoływania albo odwoływania większości członków organów zarządzających tej osoby prawnej.

3.

Za zależną uważa się także osobę prawną, gdy więcej niż połowa członków zarządu tej osoby jest jednocześnie członkami zarządu albo osobami pełniącymi funkcje kierownicze podmiotu zagranicznego lub innego podmiotu, pozostającego z podmiotem zagranicznym w stosunku zależności.

Art. 8.

Zezwolenia, o których mowa w art. 4 i 6, wydaje Minister Przekształceń Własnościowych na wniosek zainteresowanych podmiotów, z tym że w przypadkach, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. b), zezwolenia wydaje organ koncesyjny.

Art. 9.

Czynności prawne dokonane z naruszeniem art. 4 i 6 są nieważne.

Art. 10.

1.

Wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału spółki mogą być wnoszone:

1)

w walucie polskiej, pochodzącej ze sprzedaży w banku dewizowym walut wymienialnych przy zastosowaniu kursu kupna walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski,

2)

w postaci niepieniężnej, pod warunkiem przekazania wkładu z zagranicy lub nabycia za walutę polską pochodzącą ze sprzedaży w banku dewizowym walut wymienialnych przy zastosowaniu kursu walut, o których mowa w pkt 1.

2.

Warunki określone w ust. 1 uważa się za spełnione również w przypadku wydatkowania przez podmiot zagraniczny na wkład do kapitału spółki całości lub części:

1)

dochodu z udziałów lub akcji,

2)

kwot uzyskanych ze sprzedaży lub umorzenia udziałów lub akcji,

3)

kwot należnych podmiotowi zagranicznemu jako wspólnikowi, z podziału majątku w wyniku likwidacji spółki po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

3.

Minister Finansów na wniosek podmiotu zagranicznego może wyrazić zgodę na wniesienie przez ten podmiot wkładu w walucie polskiej pochodzącego z innych tytułów niż określone w ust. 1 i 2, jak również w postaci niepieniężnej pochodzącej z tytułu dziedziczenia. Minister Finansów wydając zgodę może określić warunki, które powinien spełnić podmiot zagraniczny przy wniesieniu wkładu.

4.

Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do zapłaty za akcje i udziały w już istniejących spółkach, w przypadku, o którym mowa w art. 26 pkt 1.

5.

Czynności określone w ust. 1-3 nie wymagają zezwolenia dewizowego.

Art. 11.

Niezależnie od wymogów określonych w Kodeksie handlowym, zarząd spółki jest obowiązany, przy zgłaszaniu do rejestru handlowego, złożyć oświadczenie, że wkład podmiotu zagranicznego do kapitału spółki jest zgodny z przepisami art. 10.

Art. 12.

1.

Wniosek o zezwolenie na utworzenie spółki, o której mowa w art. 4 ust. 1, powinien określać:

1)

osobę wspólników, a w przypadku spółki akcyjnej - założycieli,

2)

firmę i siedzibę spółki,

3)

przedmiot przedsiębiorstwa spółki,

4)

rodzaj i wartość wkładów do kapitału tworzonej spółki.

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2 lub w art. 6 ust. 1 pkt 3 i 4, wniosek powinien określać strony umowy, jej przedmiot oraz wycenę tego przedmiotu.

3.

W przypadkach określonych w art. 6 ust. 1 pkt 1, 3 i 4 wniosek powinien wskazywać osoby nabywające udziały lub akcje bądź prawa z udziałów lub akcji lub przystępujące do spółki oraz ilość, rodzaj i wartość udziałów (akcji), które są nabywane lub obejmowane.

4.

W przypadku określonym w art. 6 ust. 1 pkt 2 wniosek powinien wskazywać:

1)

osoby wspólników lub akcjonariuszy, których nazwiska (nazwy lub firmy) są spółce znane,

2)

firmę i siedzibę spółki,

3)

przedmiot przedsiębiorstwa spółki,

4)

dziedzinę działalności spośród określonych w art. 4 ust. 1 pkt 1, na którą rozszerza się przedmiot przedsiębiorstwa.

Art. 13.

1.

W przypadku określonym w art. 4 ust. 1 do wniosku należy odpowiednio dołączyć:

1)

dokument przedstawiający prawną sytuację wnioskodawców,

2)

projekt aktu założycielskiego i statutu spółki lub projekt umowy spółki,

3)

wycenę wkładów niepieniężnych do spółki.

2.

W przypadku określonym w art. 6 należy dołączyć dokumenty przedstawiające sytuację prawną wnioskodawców oraz umowę (statut) spółki wraz z wypisem z rejestru handlowego.

Art. 14.

1.

Minister Przekształceń Własnościowych w terminie 30 dni od daty złożenia wniosku może żądać od wnioskodawców przedłożenia na ich koszt:

1)

dokumentów przedstawiających sytuację finansową stron,

2)

opinii dotyczącej wnioskodawców, spółki lub przedmiotu umowy sporządzonej przez biegłych wyznaczonych przez wnioskodawców za zgodą Ministra Przekształceń Własnościowych.

2.

Do dnia dostarczenia dokumentów, o których mowa w ust. 1, postępowanie o wydanie zezwolenia ulega zawieszeniu.

Art. 15.

Wniosek oraz dokumenty, o których mowa w art. 12-14, należy przedstawić w języku polskim. Jeżeli dokumenty te zostały sporządzone w języku obcym, należy przedstawić je wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski.

Art. 16.

1.

Zezwolenie określa odpowiednio dane wymienione w art. 12 i termin ważności zezwolenia.

2.

Ze względu na ochronę interesów państwa Minister Przekształceń Własnościowych może określić w zezwoleniu warunki, w szczególności dotyczące proporcji udziałów podmiotów polskich i zagranicznych w kapitale zakładowym (akcyjnym) spółki lub proporcji głosów na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), które spółka jest obowiązana zachowywać.

Art. 17.

Minister Przekształceń Własnościowych odmawia wydania zezwolenia, jeżeli podjęcie przez spółkę działalności zagrażałoby:

1)

interesom gospodarczym państwa,

2)

bezpieczeństwu i obronności państwa lub ochronie tajemnicy państwowej.
Odmowa zezwolenia z przyczyny, o której mowa w pkt 2, nie wymaga uzasadnienia faktycznego.

Art. 18.

Decyzję w sprawie zezwolenia wydaje się w terminie nie przekraczającym 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku.

Art. 19.

1.

Spółka obowiązana jest prowadzić działalność zgodnie z warunkami określonymi w zezwoleniu, o którym mowa w art. 4 oraz w art. 43.

2.

Spółka na żądanie Ministra Przekształceń Własnościowych jest obowiązana udostępnić księgi i dokumenty w celu ustalenia, czy działalność jej jest zgodna z warunkami określonymi w zezwoleniu.

3.

Jeżeli spółka prowadzi działalność w sposób sprzeczny z warunkami określonymi w zezwoleniu, Minister Przekształceń Własnościowych wzywa do usunięcia tych nieprawidłowości w określonym terminie, a w razie ich nieusunięcia, może ograniczyć lub cofnąć zezwolenie.

4.

Cofnięcie zezwolenia stanowi przyczynę rozwiązania spółki. W razie cofnięcia zezwolenia, Minister Przekształceń Własnościowych występuje do właściwego sądu o rozwiązanie spółki. O rozwiązaniu spółki sąd orzeka wyrokiem.

Art. 20.

W razie stwierdzenia, że podmioty zagraniczne lub spółki prowadzą działalność lub podejmują czynności z naruszeniem art. 4 lub art. 6, Minister Przekształceń Własnościowych może wystąpić do właściwego sądu o stwierdzenie nieważności czynności prawnej.

Art. 21.

Minister Przekształceń Własnościowych przedkłada corocznie Sejmowi informację o spółkach z udziałem zagranicznym działających w Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności w zakresie kraju pochodzenia kapitału zagranicznego, udziałów podmiotów zagranicznych w spółkach, w tym udziałów zapewniających sprawowanie kontroli nad spółkami, oraz o zatrudnieniu w tych spółkach, a także ich produkcji i eksporcie, a ponadto o decyzjach, o których mowa w art. 17 pkt 1.

   Rozdział 3   

Przepisy szczególne

Art. 22.

1.

Podmiotowi zagranicznemu zapewnia się, na zasadzie wzajemności, wypłatę odszkodowania do wysokości przypadającej mu części majątku spółki w celu naprawienia szkody poniesionej w wyniku aktów o wywłaszczeniu lub zastosowaniu innych środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.

2.

Zasady i tryb naprawienia szkody określają odrębne ustawy.

3.

Minister Finansów w imieniu Skarbu Państwa, na wniosek podmiotu zagranicznego, udziela temu podmiotowi gwarancji wypłaty odszkodowania.

4.

Jeżeli Skarb Państwa wypłacił odszkodowanie, służy mu roszczenie zwrotne, obejmujące pełną wysokość wypłaconego odszkodowania w stosunku do podmiotu, za którego zobowiązanie udzielił gwarancji.

Art. 23.

1.

Minister Finansów, po uzyskaniu pozytywnej opinii właściwego ministra, może zwolnić spółkę od podatku dochodowego, gdy:

1)

wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki przekraczają równowartość dwóch milionów ECU ustaloną przy zastosowaniu kursu kupna walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia zawiązania umowy spółki bądź objęcia udziałów lub akcji przez podmioty zagraniczne, a ponadto

2)

działalność gospodarcza spółki w szczególności:

a)

prowadzona będzie w rejonach o szczególnym zagrożeniu wysokim bezrobociem strukturalnym lub

b)

zapewni wdrożenie nowych rozwiązań technologicznych w gospodarce narodowej, lub

c)

umożliwi sprzedaż towarów i usług na eksport co najmniej w 20% ogólnej wartości sprzedaży.

2.

Minister Finansów może określić warunki zwolnienia albo z ważnych względów gospodarczych odmówić zwolnienia.

3.

O zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, mogą ubiegać się spółki, w których podmioty zagraniczne obejmą lub nabędą udziały albo akcje do dnia 31 grudnia 1993 r.

4.

Wniosek o zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, spółka składa za pośrednictwem Ministra Przekształceń Własnościowych, który po zaopiniowaniu przekazuje go Ministrowi Finansów. Decyzję w sprawie zwolnienia wydaje się w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku.

5.

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić także w przypadku nabycia przez podmioty zagraniczne udziałów lub akcji należących do Skarbu Państwa; w takim przypadku art. 10 stosuje się odpowiednio.

6.

Kwota ulg w podatku dochodowym nie może przekroczyć wartości transakcji nabycia lub objęcia udziałów albo akcji przez podmioty zagraniczne. Przy obliczaniu części kwoty zwolnienia od podatku dochodowego, która została wykorzystana w danym roku podatkowym, uwzględnia się średnioroczny kurs kupna ECU do złotego, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski.

7.

Na wniosek założycieli lub spółki Minister Finansów może przyrzec zwolnienie od podatku dochodowego, o którym mowa w ust. 1 (promesa zwolnienia), przed zawiązaniem spółki lub podwyższeniem kapitału zakładowego albo objęciem nowych akcji (udziałów). Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio.

8.

Promesę, o której mowa w ust. 7, wydaje się w formie decyzji administracyjnej.

Art. 24.

Jeżeli w okresie korzystania przez spółkę ze zwolnienia od podatku dochodowego oraz w okresie 2 lat od upływu okresu zwolnienia następuje otwarcie likwidacji spółki lub obniżenie jej kapitału zakładowego (akcyjnego), spółka jest obowiązana do zapłaty tego podatku. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego otwarcia likwidacji spółki lub obniżenia jej kapitału zakładowego (akcyjnego).

Art. 25.

1.

Podmiot zagraniczny ma prawo po zapłaceniu należnego podatku zakupić w banku dewizowym walutę obcą za kwoty wypłacone mu przez spółkę z tytułu udziału w zysku na podstawie imiennego zaświadczenia wystawionego przez podmiot uprawniony przez Ministra Finansów do badania rocznego sprawozdania finansowego (bilansu) spółki, który dokonał tego badania.

2.

Podmiot zagraniczny ma prawo przekazać za granicę (transfer dochodów), bez odrębnego zezwolenia dewizowego, walutę obcą zakupioną w banku dewizowym zgodnie z ust. 1.

Art. 26.

Podmiot zagraniczny ma prawo, po opłaceniu należnych podatków, do zakupu w banku dewizowym waluty obcej i przekazania jej za granicę, bez odrębnego zezwolenia dewizowego, za:

1)

kwoty uzyskane ze sprzedaży albo umorzenia udziałów lub akcji w spółce, objętych lub nabytych zgodnie z art. 10,

2)

należne mu kwoty w razie likwidacji spółki,

3)

kwoty uzyskane jako odszkodowanie, o którym mowa w art. 22, z tytułu wywłaszczenia lub zastosowania innych środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.

Art. 27.

Wynagrodzenie pracowników spółki będących osobami zagranicznymi w rozumieniu prawa dewizowego podlega opodatkowaniu w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia, jeżeli postanowienia wiążących Rzeczpospolitą Polską umów międzynarodowych nie stanowią inaczej. Podatek pobiera spółka jako płatnik przy wypłacie wynagrodzeń.

Art. 28.

1.

Pracownicy spółki będący osobami zagranicznymi mają prawo, po opłaceniu należnych podatków, zakupić walutę obcą w banku dewizowym za walutę polską, stanowiącą ich wynagrodzenie za pracę w spółce. Zakup waluty obcej następuje na podstawie imiennego zaświadczenia wystawionego przez spółkę, określającego wysokość wynagrodzenia.

2.

Pracownikom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do przekazania za granicę, bez odrębnego zezwolenia dewizowego, waluty obcej zakupionej zgodnie z ust. 1.

   Rozdział 4   

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 29.

W ustawie z dnia 16 grudnia 1972 r. o podatku dochodowym   (Dz. U. z 1989 r. Nr 27, poz. 147 i Nr 74, poz. 443 oraz z 1991 r. Nr 9, poz. 30 i Nr 35, poz. 155) w art. 9 w ust. 1 pkt 21 otrzymuje brzmienie:
„ 

21)

część dochodów z tytułu udziału w spółce będącej osobą prawną, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wydatkowana na nabycie udziałów lub akcji od Skarbu Państwa albo zakup obligacji emitowanych przez uprawnione polskie podmioty.
 ”

Art. 30.

W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne   (Dz. U. z 1989 r. Nr 27, poz. 148 i Nr 74, poz. 442) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 26a skreśla się ust. 2 i 3,

2)

w art. 27 w ust. 1 w pkt 2 wyrazy „przez organ lub podmiot dokonujący weryfikacji” zastępuje się wyrazami „podmiot uprawniony przez Ministra Finansów do badania”.

Art. 31.

W ustawie z dnia 15 lutego 1989 r. - Prawo dewizowe   (Dz. U. Nr 6, poz. 33 i Nr 74, poz. 441 oraz z 1991 r. Nr 35, poz. 155) art. 13 otrzymuje brzmienie:
„ 

Art. 13.

1.

W obrocie dewizowym, rozliczeniach i rozrachunkach między Narodowym Bankiem Polskim i bankami stosuje się ustalone w złotych kursy walut obcych, wartości dewizowych wyrażanych w walutach obcych oraz jednostek rozrachunkowych ogłaszane przez Narodowy Bank Polski.

2.

Prezes Narodowego Banku Polskiego może ustalić maksymalne granice odchyleń od kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w pozostałym obrocie, rozliczeniach i rozrachunkach, z wyjątkiem:

1)

obrotu dotyczącego transakcji terminowych,

2)

obrotu i rozrachunków między osobami fizycznymi,

3)

obrotu dokonywanego w ramach działalności, o której mowa w art. 10.

3.

Sposób stosowania kursów walut obcych, wartości dewizowych wyrażanych w walutach obcych oraz jednostek rozrachunkowych określa Prezes Narodowego Banku Polskiego.
 ”

Art. 32.

W ustawie z dnia 28 grudnia 1989 r. - Prawo celne   (Dz. U. Nr 75, poz. 445) w art. 14 w ust. 1 dodaje się pkt 39 w brzmieniu:
„ 

39)

środki trwałe stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego podmiotu zagranicznego z zastrzeżeniem nieodstępowania przez okres 3 lat, licząc od dnia odprawy celnej.
 ”

Art. 33.

1.

W ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych   (Dz. U. Nr 51, poz. 298) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 4 skreśla się pkt 1,

2)

w art. 19:

a)

skreśla się ust. 2 i 3,

b)

dotychczasowy ust. 4 otrzymuje oznaczenie ust. 2; w ustępie tym skreśla się zdanie drugie,

3)

art. 31-36 skreśla się,

4)

art. 46 skreśla się.

2.

Spółki, które korzystają dotychczas z przysługujących im zwolnień podatkowych w myśl przepisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4, zachowują to uprawnienie do czasu wyczerpania. W razie zgłoszenia likwidacji spółki w okresie zwolnienia od podatku dochodowego oraz w okresie trzech lat od upływu okresu zwolnienia, spółka jest obowiązana do zapłaty tego podatku za okres objęty zwolnieniem. W tym przypadku obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zgłoszenia likwidacji spółki.

   Rozdział 5   

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 34.

1.

Podmioty zagraniczne działające na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o zasadach prowadzenia na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne   (Dz. U. z 1989 r. Nr 27, poz. 148 i Nr 74, poz. 442) mogą wnieść dotychczas prowadzone przedsiębiorstwo jako wkład do spółki.

2.

Zarząd spółki jest obowiązany przy zgłaszaniu do rejestru handlowego złożyć oświadczenie, że wkład podmiotu zagranicznego do kapitału spółki jest zgodny z przepisem ust. 1.

3.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne prowadzące działalność na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 1, uznaje się za spółki w rozumieniu niniejszej ustawy, jeżeli złożą odpowiednie oświadczenie Ministrowi Przekształceń Własnościowych.

Art. 35.

Spółki utworzone na podstawie ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych   (Dz. U. Nr 41, poz. 325, z 1989 r. Nr 74, poz. 442, z 1990 r. Nr 51, poz. 299 i z 1991 r. Nr 31, poz. 128) stają się spółkami w rozumieniu niniejszej ustawy.

Art. 36.

Spółki, w których udziały lub akcje zostały udostępnione podmiotom zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych   (Dz. U. Nr 51, poz. 298), stają się spółkami w rozumieniu niniejszej ustawy.

Art. 37.

1.

Spółki, na których utworzenie zezwolenia zostały wydane na podstawie ustaw, o których mowa w art. 34 i 35, korzystają z przysługujących im na podstawie tych ustaw ulg i zwolnień podatkowych do czasu ich wyczerpania, w zakresie dochodów z przedmiotu działalności gospodarczej, określonego w tym zezwoleniu.

2.

Jeżeli spółki, o których mowa w art. 35, nie wystawiły do dnia wejścia w życie ustawy pierwszej faktury, korzystają z ulg i zwolnień określonych w ust. 1, poczynając od dnia jej wystawienia, chyba że w tym samym czasie złożą oświadczenie, iż rezygnują z tych ulg i zwolnień podatkowych na rzecz prawa do transferu, realizowanego na zasadach określonych w art. 25.

3.

W razie zgłoszenia likwidacji spółek, o których mowa w ust. 1, w okresie zwolnienia od podatku oraz w okresie trzech lat od upływu okresu zwolnienia, spółki te są obowiązane do zapłaty tego podatku za okres objęty zwolnieniem. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wpisania do rejestru handlowego otwarcia likwidacji spółki.

4.

Transfer dochodów podmiotów zagranicznych z tytułu udziału w zysku należnym za rok obrotowy 1991 lub wcześniejszy odbywa się na zasadach określonych w ustawach, o których mowa w art. 34 i 35.

5.

Spółki, na których utworzenie zezwolenia zostały wydane na podstawie ustawy, o której mowa w art. 35, korzystają ze zwolnień od cła przywozowego w okresie 3 lat od utworzenia spółki w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej określonej w zezwoleniach.

Art. 38.

Do spółek, o których mowa w art. 34-36, nie stosuje się przepisów art. 23. Ograniczenie to nie dotyczy spółek, które złożyły oświadczenie, o którym mowa w art. 37 ust. 2.

Art. 39.

Do spółek nie stosuje się przepisów dotyczących jednostek gospodarki uspołecznionej oraz przepisu art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania   (Dz. U. Nr 9, poz. 30).

Art. 40.

1.

Działająca dotychczas na podstawie ustawy, o której mowa w art. 35, Izba Przemysłowo-Handlowa Inwestorów Zagranicznych przekształci się, w okresie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, w izbę działającą na podstawie ustawy z dnia 30 maja 1989 r. o izbach gospodarczych   (Dz. U. Nr 35, poz. 195).

2.

Do czasu dokonania wpisu do rejestru izb gospodarczych Izba Przemysłowo-Handlowa Inwestorów Zagranicznych prowadzi działalność na dotychczasowych zasadach.

3.

Jeżeli w terminie określonym w ust. 1 nie nastąpi przekształcenie, Izba Przemysłowo-Handlowa Inwestorów Zagranicznych ulega likwidacji.

Art. 41.

1.

Znosi się urząd Prezesa Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych i Agencję do Spraw Inwestycji Zagranicznych, utworzone na podstawie ustawy, o której mowa w art. 35.

2.

Określone w odrębnych przepisach kompetencje Prezesa Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych przejmuje Minister Przekształceń Własnościowych.

3.

Likwidacja Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych i przekazanie dotychczasowych kompetencji Prezesa Agencji Ministrowi Przekształceń Własnościowych nastąpi po upływie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Tryb przekazania określi Prezes Rady Ministrów.

4.

Do czasu likwidacji Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych określone w ustawie kompetencje Ministra Przekształceń Własnościowych w sprawach zezwoleń wykonuje Prezes Agencji.

Art. 42.

1.

Minister Przekształceń Własnościowych w porozumieniu z Ministrem Finansów oraz Ministrem Współpracy Gospodarczej z Zagranicą, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, utworzy w imieniu Skarbu Państwa Państwową Agencję Inwestycji Zagranicznych w Polsce jako jednoosobową spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie.

2.

Celem działalności Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych w Polsce będzie organizowanie oraz inspirowanie przedsięwzięć zwiększających zainteresowanie podmiotów zagranicznych inwestowaniem kapitału w Polsce.

Art. 43.

1.

Traci moc ustawa z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych   (Dz. U. Nr 41, poz. 325, z 1989 r. Nr 74, poz. 442, z 1990 r. Nr 51, poz. 299 i z 1991 r. Nr 31, poz. 128), z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Wnioski w sprawie wydania zezwolenia na utworzenie spółki, złożone, lecz nie rozpatrzone do dnia wejścia w życie ustawy, podlegają rozpatrzeniu w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w ust. 1.

3.

Zezwolenia wydane na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 1, zachowują moc, z tym że Minister Przekształceń Własnościowych, w okresie sześciu miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, dostosuje do jej przepisów - bez możliwości pogorszenia - określone w tych zezwoleniach warunki, które spółka jest obowiązana spełnić w toku swej działalności.

Art. 44.

Ustawa wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.