Ustawaz dnia 21 sierpnia 1997 r.Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

Spis treści

   Rozdział 1   

Przepisy ogólne

Art. 1.

1.

Ustawa normuje publiczny obrót papierami wartościowymi, w tym również zasady tworzenia, organizacji i nadzoru nad podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi.

2.

Przepisów ustawy nie stosuje się do obrotu czekowego i wekslowego oraz do obrotu wydawanymi przez banki certyfikatami depozytowymi, bonami oszczędnościowymi lub innymi papierami wartościowymi stanowiącymi dokument wkładu oszczędnościowego lub lokat terminowych potwierdzających złożenie w banku wkładu oszczędnościowego.

Art. 2.

1.

Publicznym obrotem papierami wartościowymi, zwanym dalej „publicznym obrotem”, jest proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w serii papierów wartościowych, przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób albo do nie oznaczonego adresata, z wyjątkiem:

1)

proponowania nabycia papierów wartościowych w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym,

2)

udostępniania w procesie prywatyzacji przez Skarb Państwa akcji spółki pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale związanym z jej przedsiębiorstwem,

3)

proponowania przez Skarb Państwa nabycia w procesie prywatyzacji co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę,

4)

udostępniania akcji pracownikom, rolnikom i rybakom na podstawie art. 46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji   (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. Nr 84, poz. 385 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164 i Nr 47, poz. 298),

5)

proponowania nabycia akcji spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych   (Dz. U. Nr 118, poz. 561 i Nr 156, poz. 775 oraz z 1997 r. Nr 32, poz. 184, Nr 98, poz. 603 i Nr 106, poz. 673), jeżeli stronami umów będą:

a)

pracownicy tej spółki lub

b)

osoby, o których mowa w art. 46 ustawy wymienionej w pkt 4, lub

c)

narodowe fundusze inwestycyjne,

6)

proponowania nabycia papierów wartościowych opiewających wyłącznie na wierzytelności pieniężne, z wyłączeniem papierów określonych w art. 3 ust. 2 i 3, jeżeli termin realizacji praw z tych papierów jest krótszy niż rok, pod warunkiem że emitent w terminie 7 dni przed rozpoczęciem emisji zawiadomi pisemnie Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,

7)

proponowania nabycia dotychczasowym akcjonariuszom, w wykonaniu prawa poboru, akcji spółki, które nie są dopuszczone do publicznego obrotu,

8)

proponowania nabycia nie dopuszczonych do publicznego obrotu akcji spółki, jeżeli ich nabywanie będzie następować w drodze wezwania, w trybie określonym w art. 154,

9)

proponowania nabycia przez spółkę własnych akcji w trybie określonym w art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego.

2.

Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd określa, w drodze zarządzenia, treść zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 6.

Art. 3.

1.

Papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy są akcje i obligacje, jak również inne papiery wartościowe wyemitowane na podstawie właściwych przepisów.

2.

Papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy są również zbywalne prawa majątkowe wynikające z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1.

3.

Papierami wartościowymi są również inne, niż wymienione w ust. 2, prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny papierów wartościowych wymienionych w ust. 1 i 2 (prawa pochodne).

Art. 4.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)

papierach wartościowych emitowanych w serii - rozumie się przez to papiery wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek,

2)

papierach wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu - rozumie się przez to papiery wartościowe:

a)

w stosunku do których wyrażona została zgoda na ich wprowadzenie do publicznego obrotu lub złożone zostało zawiadomienie, o którym mowa w art. 63, przy braku sprzeciwu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,

b)

emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,

3)

dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu - rozumie się przez to wyrażenie przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na ich wprowadzenie do publicznego obrotu lub złożenie zawiadomienia, o którym mowa w art. 63,

4)

emitencie - rozumie się przez to podmiot wystawiający albo emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu,

5)

wprowadzającym papiery wartościowe do publicznego obrotu - rozumie się przez to podmiot będący właścicielem emitowanych w serii papierów wartościowych, występujący do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z wnioskiem o wyrażenie zgody na ich wprowadzenie do publicznego obrotu, zwany dalej „wprowadzającym”,

6)

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to proponowanie przez emitenta bądź subemitenta usługowego nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych nowej emisji lub nabywanie tych papierów,

7)

obrocie wtórnym - rozumie się przez to proponowanie, przez podmioty inne niż emitent lub subemitent usługowy, nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych lub nabywanie tych papierów,

8)

pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to proponowanie po raz pierwszy przez wprowadzającego lub subemitenta usługowego, w sposób określony w art. 2, nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych,

9)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której akcje co najmniej z jednej emisji są dopuszczone do publicznego obrotu,

10)

umowie o subemisję inwestycyjną - rozumie się przez to umowę zawartą przez emitenta albo wprowadzającego, której przedmiotem jest zobowiązanie subemitenta inwestycyjnego do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania,

11)

umowie o subemisję usługową - rozumie się przez to umowę zawartą przez emitenta albo wprowadzającego, której przedmiotem jest nabycie przez subemitenta usługowego, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej,

12)

subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to nie będącą emitentem lub wprowadzającym stronę umowy o subemisję inwestycyjną,

13)

subemitencie usługowym - rozumie się przez to nie będącą emitentem lub wprowadzającym stronę umowy o subemisję usługową,

14)

rynku regulowanym - rozumie się przez to system obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia tych papierów zapewniony jest powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie oraz zachowane są jednakowe warunki nabywania i zbywania tych papierów,

15)

giełdzie - rozumie się przez to giełdę papierów wartościowych,

16)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a)

posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub

b)

jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub

c)

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności,

17)

depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną, zwany dalej „Krajowym Depozytem”, system rejestracji papierów wartościowych obejmujący rachunki papierów wartościowych i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upoważnione do tego przepisami ustawy,

18)

tajemnicy zawodowej - rozumie się przez to informacje związane z publicznym obrotem, których ujawnienie mogłoby naruszyć interes uczestników tego obrotu,

19)

informacji poufnej - rozumie się przez to informację dotyczącą emitenta lub papieru wartościowego, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po ujawnieniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę papieru wartościowego.

Art. 5.

1.

Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

1)

publiczny obrót może być dokonywany wyłącznie po dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu,

2)

papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu mogą być wyłącznie przedmiotem obrotu dokonywanego na rynku regulowanym, za pośrednictwem spółek lub banków prowadzących działalność maklerską, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, w przypadku obrotu pierwotnego i pierwszej oferty publicznej obowiązkowe jest jedynie dopuszczenie do publicznego obrotu oraz pośrednictwo spółki lub banku prowadzących działalność maklerską.

Art. 6.

1.

Poza rynkiem regulowanym oraz bez pośrednictwa spółek i banków prowadzących działalność maklerską może być dokonywany publiczny obrót papierami wartościowymi:

1)

emitowanymi przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,

2)

opiewającymi na zbywalne prawa majątkowe wynikające z papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,

3)

których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny papierów wartościowych wymienionych w pkt 1 i 2.

2.

System rejestracji papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, jest prowadzony według wyboru emitenta przez Krajowy Depozyt albo Narodowy Bank Polski.

Art. 7.

1.

Papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu.

2.

Prawa z papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku.

3.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków z papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w Krajowym Depozycie powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych.

4.

W przypadku gdy nabycie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie.

5.

Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym oraz w przypadkach, o których mowa w art. 92 i art. 93, następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie.

6.

Przepisy ust. 1-5 nie wyłączają prawa do zobowiązania się do zbycia papierów wartościowych nabytych w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym oraz w przypadkach, o których mowa w art. 92 i art. 93, przed dokonaniem zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy.

Art. 8.

1.

Papierom wartościowym danej emisji dającym takie same uprawnienia i posiadającym ten sam status w publicznym obrocie Krajowy Depozyt nadaje odrębne oznaczenie, zwane dalej „kodem”.

2.

Na wniosek emitenta papierom wartościowym różnych emisji dającym takie same uprawnienia ich posiadaczom i posiadającym ten sam status w publicznym obrocie Krajowy Depozyt może nadać jeden kod, jeżeli uprzednio wyrazi na to zgodę spółka prowadząca giełdę, na której notowane są te papiery, lub spółka prowadząca dla nich rynek pozagiełdowy.

3.

Emitent, z zastrzeżeniem art. 133, nie może różnicować praw z papierów wartościowych oznaczonych tym samym kodem. Zmiana praw z papierów wartościowych oznaczonych tym samym kodem wymaga zmiany kodu.

Art. 9.

1.

Rachunkami papierów wartościowych są rachunki prowadzone wyłącznie przez:

1)

spółki i banki prowadzące działalność maklerską, banki prowadzące rachunki papierów wartościowych oraz Krajowy Depozyt - jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych,

2)

inne podmioty pośredniczące w zbywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski - jeżeli dokonywane przez nie zapisy dotyczą tych papierów i pozwalają na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.

2.

Za rachunki papierów wartościowych, w rozumieniu ustawy, uważa się również zapisy dokonywane przez podmioty biorące udział w oferowaniu papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, o ile identyfikują one osoby, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.

Art. 10.

1.

Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe, zwane dalej „świadectwem”. W treści wystawianego świadectwa może zostać wskazana, na żądanie posiadacza rachunku, część papierów wartościowych zapisanych na rachunku.

2.

Świadectwo zawiera:

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawcy świadectwa oraz numer świadectwa,

2)

liczbę papierów wartościowych,

3)

rodzaj i kod papieru wartościowego,

4)

firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,

5)

wartość nominalną papieru wartościowego,

6)

imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,

7)

informację o ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach,

8)

datę i miejsce wystawienia świadectwa,

9)

cel wystawienia świadectwa i termin ważności.

Art. 11.

1.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. W zakresie tym art. 399 § 2 Kodeksu handlowego nie stosuje się.

2.

W przypadku gdy przy użyciu świadectwa ma nastąpić realizacja uprawnień, o których mowa w ust. 1, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Na okres ten podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku.

   Rozdział 2   

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

Art. 12.

1.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, zwana dalej „Komisją”, jest centralnym organem administracji rządowej w zakresie:

1)

publicznego obrotu,

2)

działalności giełd towarowych, giełdowych izb rozrachunkowych, maklerów giełd towarowych, podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie na rynku towarów giełdowych oraz działalności domów składowych i podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa składowe.

2.

Zadania określone w ust. 1 pkt 2 Komisja wykonuje na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

3.

Nadzór nad działalnością Komisji sprawuje Prezes Rady Ministrów.

Art. 13.

Do zadań Komisji należy:

1)

sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych,

2)

inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku papierów wartościowych oraz ochronę inwestorów,

3)

współdziałanie z innymi organami administracji rządowej, Narodowym Bankiem Polskim oraz instytucjami i uczestnikami publicznego obrotu w zakresie kształtowania polityki gospodarczej państwa zapewniającej rozwój rynku papierów wartościowych,

4)

upowszechnianie wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych,

5)

przygotowywanie projektów aktów prawnych związanych z funkcjonowaniem rynku papierów wartościowych,

6)

podejmowanie innych działań przewidzianych przepisami ustawy.

Art. 14.

1.

W skład Komisji wchodzą: Przewodniczący, dwóch zastępców przewodniczącego i sześciu członków.

2.

Przewodniczącego Komisji powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów na wspólny wniosek Ministra Finansów i Prezesa Narodowego Banku Polskiego. wniosek ten wymaga zaopiniowania przez właściwe komisje sejmowe.

3.

Zastępców Przewodniczącego Komisji powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek Przewodniczącego Komisji.

4.

Członkami Komisji są przedstawiciele: Ministra Finansów, Ministra Gospodarki, Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, Ministra Skarbu Państwa, Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

5.

W sprawach dotyczących regulacji rynku papierów wartościowych w posiedzeniach Komisji mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, przedstawiciele:

1)

spółek prowadzących giełdy,

2)

spółek prowadzących rynek pozagiełdowy,

3)

Krajowego Depozytu,

4)

reprezentatywnych stowarzyszeń zrzeszających maklerów papierów wartościowych lub doradców inwestycyjnych, w rozumieniu ust. 6,

5)

izby gospodarczej, o której mowa w art. 51 ust. 1,

6)

organizacji zrzeszającej emitentów papierów wartościowych.

6.

Za reprezentatywne uważa się stowarzyszenie zrzeszające co najmniej 20% ogółu maklerów i doradców wykonujących zawód.

7.

W sprawach dotyczących regulacji rynku towarów giełdowych, w zakresie działalności podmiotów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2, w posiedzeniach Komisji mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, przedstawiciele:

1)

spółek prowadzących giełdy towarowe,

2)

giełdowych izb rozrachunkowych,

3)

reprezentatywnych stowarzyszeń zrzeszających maklerów giełd towarowych, w rozumieniu ust. 6,

4)

organizacji zrzeszających domy składowe.

Art. 15.

1.

Komisja w zakresie swojej właściwości podejmuje uchwały, a w sprawach indywidualnych wydaje decyzje administracyjne. Uchwały oraz decyzje podpisuje Przewodniczący Komisji.

2.

Przewodniczący Komisji może wydawać postanowienia o wszczęciu postępowania administracyjnego oraz decyzje w sprawach określonych w art. 81 ust. 4. Komisja zatwierdza je na najbliższym posiedzeniu.

Art. 16.

1.

Przewodniczący Komisji reprezentuje Komisję oraz kieruje jej pracami.

2.

Przewodniczący Komisji, na podstawie upoważnień ustawowych, wydaje zarządzenia ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

3.

Komisja i Przewodniczący Komisji wykonują swoje zadania za pomocą Urzędu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, zwanego dalej „urzędem Komisji”.

4.

Komisja wydaje Dziennik Urzędowy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Art. 17.

W sprawach cywilnych z zakresu publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora wynikające z przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.

Art. 18.

Organizację Komisji, urzędu Komisji oraz sposób podejmowania uchwał przez Komisję określa statut uchwalany przez Komisję i zatwierdzany przez Prezesa Rady Ministrów w drodze rozporządzenia. Statut może przewidywać, że szczegółowy tryb pracy Komisji i urzędu Komisji zostanie określony w regulaminie.

Art. 19.

1.

Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, do postępowania przed Komisją stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego.

2.

Do terminów załatwiania spraw przepisy art. 35-38 Kodeksu postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio.

   Rozdział 3   

Opłaty

Art. 20.

1.

Udzielenie zezwolenia przewidzianego w ustawie podlega stałej opłacie w wysokości nie większej niż równowartość w złotych 4 500 ECU, ustalanej przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski.

2.

Z tytułu wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 88, pobiera się opłatę ewidencyjną w wysokości 0,06% wartości emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu, nie większą jednak niż równowartość w złotych 25 000 ECU, ustalaną przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski. Opłacie nie podlega wpis do ewidencji papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.

3.

Od spółek prowadzących giełdy, spółek prowadzących rynek pozagiełdowy oraz od Krajowego Depozytu pobiera się opłatę w łącznej wysokości nie większej niż 0,015% wartości transakcji zawieranych na rynku regulowanym.

4.

Minister Finansów w porozumieniu z Przewodniczącym Komisji określa, w drodze rozporządzenia, wysokość, szczegółowy sposób naliczania oraz warunki i terminy uiszczania opłat, o których mowa w ust. 1-3.

Art. 21.

1.

40% wpływów z opłat, o których mowa w art. 20 ust. 1-3, stanowi dochód środka specjalnego urzędu Komisji, z przeznaczeniem na usprawnienie pracy urzędu oraz na premie dla pracowników urzędu Komisji, Przewodniczącego Komisji i jego zastępców oraz dla dyrektora generalnego urzędu Komisji. Pozostała część wpływów stanowi dochód budżetu państwa.

2.

Szczegółowy sposób rozdysponowania wpływów stanowiących dochód środka specjalnego oraz zasady przyznawania premii pracownikom urzędu Komisji określa Przewodniczący Komisji w drodze regulaminu, uwzględniając wysokość wynagrodzeń, łącznie z premiami i innymi dodatkami w instytucjach nadzoru nad rynkiem finansowym.

3.

Zasady przyznawania premii Przewodniczącemu Komisji i jego zastępcom oraz dyrektorowi generalnemu urzędu Komisji określa statut, o którym mowa w art. 18.

   Rozdział 4   

Działalność maklerska

   Oddział 1   

Maklerzy papierów wartościowych i doradcy inwestycyjni

Art. 22.

1.

Na listę maklerów papierów wartościowych, zwanych dalej „maklerami”, lub na listę doradców inwestycyjnych, zwanych dalej „doradcami”, może być wpisana osoba fizyczna, która:

1)

posiada pełną zdolność do czynności prawnych,

2)

korzysta z pełni praw publicznych,

3)

nie była skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo przeciwko mieniu, przeciwko dokumentom, przestępstwo gospodarcze, fałszowanie pieniędzy, papierów wartościowych, znaków urzędowych, przestępstwo skarbowe, przestępstwa, o których mowa w rozdziale 11 lub przestępstwa przeciwko obrotowi na rynku towarów giełdowych, określone przepisami odrębnej ustawy,

4)

posiada co najmniej średnie wykształcenie,

5)

złożyła, z zastrzeżeniem art. 23 ust. 2, egzamin z wynikiem pozytywnym przed komisją egzaminacyjną dla maklerów albo przed komisją egzaminacyjną dla doradców.

2.

Uzyskanie uprawnień do wykonywania zawodu maklera następuje z dniem wpisu na listę maklerów, a doradcy - z dniem wpisu na listę doradców.

Art. 23.

1.

Wpisu na listę maklerów albo na listę doradców dokonuje Komisja na wniosek zainteresowanego, złożony w terminie 3 miesięcy od daty złożenia egzaminu z wynikiem pozytywnym

2.

Wpis na listę doradców bez konieczności składania egzaminu mogą uzyskać osoby posiadające uprawnienia i wykonujące zawód doradcy w innych państwach, jeżeli ich kwalifikacje stwierdzone przez Komisję dają rękojmię należytego wykonywania zawodu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3.

Osoba wpisana na listę maklerów lub listę doradców jest obowiązana do niezwłocznego pisemnego informowania o każdorazowej zmianie danych objętych wnioskiem.

4.

Listy maklerów i doradców, skreślenie z listy oraz zawieszenie uprawnień do wykonywania zawodu maklera lub doradcy podlegają ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

5.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, wzór wniosku, o którym mowa w ust. 1.

Art. 24.

1.

Przewodniczący Komisji:

1)

powołuje komisję egzaminacyjną dla maklerów i komisję egzaminacyjną dla doradców oraz nadzoruje ich działalność,

2)

ustala zakres tematyczny obowiązujący na egzaminach oraz tryb przeprowadzania egzaminów,

3)

ustala wysokość opłat egzaminacyjnych oraz wynagrodzeń dla osób wchodzących w skład komisji egzaminacyjnych.

2.

Opłaty egzaminacyjne stanowią dochód środka specjalnego urzędu Komisji, z przeznaczeniem w szczególności na upowszechnianie wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych. Przewodniczący Komisji określa regulamin gospodarowania środkiem specjalnym.

Art. 25.

1.

Przez wykonywanie zawodu maklera lub doradcy rozumie się pozostawanie osoby wpisanej na listę maklerów lub doradców w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze:

1)

ze spółką prowadzącą działalność maklerską,

2)

z bankiem - w zakresie działalności maklerskiej oraz prowadzenia rachunków papierów wartościowych,

3)

z towarzystwem funduszy powierniczych,

4)

ze spółką prowadzącą giełdę lub prowadzącą rynek pozagiełdowy,

5)

z Krajowym Depozytem lub
pełnienie przez tę osobę funkcji w organach któregokolwiek z tych podmiotów.

2.

Przez wykonywanie zawodu maklera lub doradcy rozumie się również pełnienie przez osobę wpisaną na listę maklerów lub doradców funkcji z wyboru w organach stowarzyszeń, o których mowa w art. 14 ust. 5 pkt 4.

3.

Tytułu maklera lub doradcy mogą używać wyłącznie osoby, które spełniają warunki określone w ust. 1 lub ust. 2.

Art. 26.

1.

Skreślenie z listy maklerów lub doradców następuje:

1)

na wniosek osoby wpisanej na listę,

2)

w razie całkowitego lub częściowego ubezwłasnowolnienia,

3)

na skutek skazania prawomocnym wyrokiem za popełnienie przestępstwa, o którym mowa w art. 22 ust. 1 pkt 3, lub pozbawienia praw publicznych,

4)

na skutek śmierci osoby wpisanej na listę,

5)

w razie niewykonywania zawodu maklera albo doradcy przez 3 kolejne lata.

2.

Podjęcie wykonywania zawodu powoduje zawieszenie biegu terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a nieprzerwane wykonywanie zawodu przez 6 kolejnych miesięcy powoduje przerwanie biegu tego terminu.

Art. 27.

1.

Komisja może skreślić maklera lub doradcę z listy albo zawiesić jego uprawnienia do wykonywania zawodu na okres od 3 do 6 miesięcy na skutek nienależytego wykonywania zawodu lub naruszenia prawa w związku z wykonywaniem zawodu.

2.

Komisja wydaje decyzję o skreśleniu z listy albo o zawieszeniu uprawnień do wykonywania zawodu, po uprzednim wysłuchaniu zainteresowanego. Komisja może nadać tej decyzji rygor natychmiastowej wykonalności.

3.

W razie konieczności zabezpieczenia interesu publicznego komisja może, z chwilą wszczęcia postępowania w sprawach, o których mowa w ust. 1, zawiesić uprawnienia maklera lub doradcy do czasu wydania decyzji w sprawie, jednak na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy.

4.

Osoba skreślona z listy maklerów lub listy doradców z przyczyn, o których mowa w ust. 1, nie może być ponownie wpisana na listę maklerów lub doradców.

5.

Osoba skreślona z listy doradców z przyczyn, o których mowa w ust. 1, nie może być wpisana na listę maklerów, a osoba skreślona z tych przyczyn z listy maklerów nie może być wpisana na listę doradców.

Art. 28.

Makler i doradca, wykonując zawód, są obowiązani działać zgodnie z przepisami prawa i zasadami uczciwego obrotu oraz mieć na względzie słuszne interesy zleceniodawców.

   Oddział 2   

Prowadzenie działalności maklerskiej

Art. 29.

1.

O ile ustawa nie stanowi inaczej, działalność maklerska może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwaną dalej „domem maklerskim”.

2.

Akcje domu maklerskiego mogą być wyłącznie imienne, chyba że są dopuszczone do publicznego obrotu.

3.

Zapłata za obejmowane lub nabywane akcje domu maklerskiego, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu, nie może pochodzić z pożyczek, kredytów ani z nie udokumentowanych źródeł.

4.

Osoba prawna może być jednoosobowym założycielem domu maklerskiego.

Art. 30.

1.

Prowadzenie działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga zezwolenia Komisji wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu.

2.

Działalność maklerska obejmuje wykonywanie czynności związanych z obrotem papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, polegający na:

1)

oferowaniu papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej,

2)

nabywaniu lub zbywaniu papierów wartościowych na cudzy rachunek, na zasadach określonych w art. 34 (usługi brokerskie),

3)

nabywaniu lub zbywaniu papierów wartościowych na własny rachunek celem realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,

4)

zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie,

5)

doradztwie w zakresie obrotu papierami wartościowymi,

6)

prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych służących do ich obsługi,

7)

pośrednictwie w nabywaniu lub zbywaniu papierów wartościowych będących w obrocie na zagranicznych rynkach regulowanych.

3.

Przedmiotem czynności, o których mowa w ust. 2 pkt 4 i 5, mogą być również papiery wartościowe będące w obrocie na zagranicznych rynkach regulowanych w krajach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, zwanej dalej „OECD”.

4.

Za zezwoleniem Komisji i na określonych w nim warunkach domy maklerskie mogą podejmować czynności faktyczne i prawne, których celem jest doprowadzenie do objęcia lub nabycia przez zleceniodawcę papierów wartościowych nie dopuszczonych do publicznego obrotu, oraz inne czynności związane z obrotem takimi papierami lub z obsługą towarzystw funduszy powierniczych.

5.

Za zezwoleniem komisji i na warunkach w nim określonych domy maklerskie mogą dokonywać czynności związanych z obrotem prawami majątkowymi, o których mowa w art. 97.

6.

Za zezwoleniem Komisji i na warunkach w nim określonych domy maklerskie mogą dokonywać czynności związanych z obrotem towarami giełdowymi będącymi prawami, z których wynikają roszczenia o zawarcie umów mających za przedmiot towary giełdowe w postaci rzeczy lub w których wysokość roszczeń pieniężnych określana jest w zależności od cen takich rzeczy w obrocie na rynku towarów giełdowych.

7.

Zezwolenie na wykonywanie czynności, o których mowa w ust. 2 pkt 7, jest wydawane w porozumieniu z Ministrem Finansów i Prezesem Narodowego Banku Polskiego.

Art. 31.

1.

Nie wymaga uzyskania zezwolenia wykonywanie przez dom maklerski następujących czynności:

1)

przygotowywanie analizy celowości i sposobu pozyskiwania kapitału oraz analizy czynników wpływających na wybór sposobu pozyskiwania kapitału przez zleceniodawcę,

2)

przygotowywanie analizy celowości wprowadzenia i sposobu wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych zleceniodawcy,

3)

przygotowywanie analizy skutków i kosztów emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych,

4)

sporządzanie prospektu emisyjnego i memorandum informacyjnego,

5)

nabywanie lub zbywanie papierów wartościowych na własny rachunek celem realizacji umów o subemisję inwestycyjne lub usługowe,

6)

podejmowanie czynności faktycznych i prawnych, których celem jest realizacja umów o subemisję inwestycyjne i subemisję usługowe,

7)

reprezentowanie posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów,

8)

nabywanie i zbywanie papierów wartościowych na własny rachunek oraz zarządzanie własnym pakietem papierów wartościowych,

9)

udzielanie pożyczek na zakup papierów wartościowych oraz pożyczanie papierów wartościowych, na podstawie odrębnych przepisów,

10)

nieodpłatne udzielanie informacji dotyczących inwestowania w papiery wartościowe.

2.

Przewodniczący Komisji może określać, w drodze zarządzenia, inne niż określone w ust. 1 czynności, których wykonywanie przez dom maklerski nie wymaga uzyskania zezwolenia.

Art. 32.

Dom maklerski może wykonywać wyłącznie czynności określone w zezwoleniu oraz czynności wymienione w art. 31.

Art. 33.

Przez oferowanie papierów wartościowych w publicznym obrocie rozumie się pośrednictwo w zbywaniu przez emitenta lub wprowadzającego papierów wartościowych wprowadzonych do publicznego obrotu w obrocie pierwotnym albo w ramach pierwszej oferty publicznej.

Art. 34.

1.

W umowie o świadczenie usług brokerskich dom maklerski zobowiązuje się do zawierania umów zlecenia nabycia lub zbycia papierów wartościowych na rynku regulowanym, na warunkach określonych w tej umowie.

2.

W umowie o świadczenie usług brokerskich dom maklerski może zobowiązać się do prowadzenia rachunku papierów wartościowych lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych.

3.

W umowie zlecenia, o której mowa w ust. 1, dom maklerski zobowiązuje się wobec dającego zlecenie do nabycia lub zbycia oznaczonych papierów wartościowych w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie. Dom maklerski odpowiada wobec dającego zlecenie zbycia za zapłatę ceny przez nabywcę papierów wartościowych.

4.

Umowy, o których mowa w ust. 1, powinny być zawarte w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5.

W zakresie nie uregulowanym w ust. 1-4 do umowy:

1)

o świadczenie usług brokerskich - stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące umowy zlecenia, z wyłączeniem art. 737,

2)

zlecenia nabycia lub zbycia papierów wartościowych - stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące umowy komisu, z wyłączeniem art. 768 § 3.

6.

Do rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 725-733 Kodeksu cywilnego, z wyłączeniem uprawnienia do czasowego obracania wolnymi środkami pieniężnymi na potrzeby gospodarki narodowej. Nie wyłącza to uprawnień Komisji wynikających z art. 44 ustawy.

Art. 35.

1.

Za zezwoleniem Komisji i na warunkach w nim określonych podmiot zagraniczny, który przechowuje papiery wartościowe lub pośredniczy w obrocie papierami wartościowymi w krajach należących do OECD, może, działając na rachunek innych podmiotów zagranicznych i na podstawie udzielonego przez nie umocowania, zawierać umowy o świadczenie usług brokerskich lub otwierać rachunki papierów wartościowych w podmiotach, które na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej świadczą usługi brokerskie lub prowadzą rachunki papierów wartościowych.

2.

Wobec podmiotu świadczącego usługi brokerskie lub prowadzącego rachunki papierów wartościowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie jest wymagane ujawnienie danych osobowych podmiotów zagranicznych, na których rachunek zawierane są umowy lub otwierane rachunki.

Art. 36.

1.

Zezwolenie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, może być udzielone wyłącznie podmiotowi nadzorowanemu przez organ, z którym Komisja zawarła porozumienie określone w art. 161 ust. 2.

2.

W zezwoleniu Komisja może zobowiązać podmiot, o którym mowa w ust. 1, do okresowego lub jednorazowego informowania Komisji o zakresie umocowania, danych osobowych i transakcjach dotyczących podmiotów, na których rachunek działa.

3.

Komisja nie udziela zezwolenia, gdy z przedstawionych danych wynika, że podmiot nie daje rękojmi należytego wykonywania działalności.

4.

Do wniosku oraz zezwolenia stosuje się odpowiednio przepisy art. 45 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 i 3, art. 48 pkt 1, art. 57 ust. 4 pkt 1 i 4, ust. 5 pkt 1 i art. 58 pkt 1 i 4.

Art. 37.

Podmiot posiadający zezwolenie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, jest uprawniony do wystawiania świadectw depozytowych dla podmiotów zagranicznych, na których rachunek działa. Wystawienie świadectwa powinno być poprzedzone dokonaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych.

Art. 38.

Przez zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie rozumie się odpłatne podejmowanie i realizację decyzji inwestycyjnych na rachunek zleceniodawcy, w ramach pozostawionych przez zleceniodawcę do dyspozycji zarządzającego środków pieniężnych i papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zleceniodawcy.

Art. 39.

Przez doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi rozumie się odpłatne udzielanie pisemnej lub ustnej rekomendacji nabycia lub zbycia oznaczonych papierów wartościowych albo powstrzymania się od zawarcia transakcji dotyczącej tych papierów.

Art. 40.

1.

Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej powinien zawierać:

1)

dane osobowe członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, o ile jest przewidziana, jak również innych osób, które odpowiadają za rozpoczęcie przez spółkę działalności maklerskiej lub będą nią kierować, ich kwalifikacje zawodowe oraz dotychczasowy przebieg pracy zawodowej,

2)

listę akcjonariuszy wraz z procentowym określeniem posiadanych przez nich głosów na walnym zgromadzeniu,

3)

informację o podmiotach dominujących i zależnych wobec wnioskodawcy,

4)

zakres czynności, które wnioskodawca zamierza wykonywać,

5)

informację o wysokości kapitału własnego, ze wskazaniem źródeł jego pochodzenia,

6)

analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności maklerskiej przez pierwsze 3 lata,

7)

oświadczenia osób, które będą kierować działalnością maklerską, o niekaralności za przestępstwa określone w art. 22 ust. 1 pkt 3,

8)

informacje o planowanej organizacji spółki, a w szczególności o posiadanych urządzeniach telekomunikacyjnych i warunkach lokalowych,

9)

informacje o poprzednio prowadzonej przez wnioskodawcę działalności gospodarczej i przyczynach zaprzestania tej działalności,

10)

opis dotychczasowej i obecnej działalności gospodarczej akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu wnioskodawcy.

2.

Do wniosku załącza się

1)

statut spółki i wyciąg z rejestru handlowego,

2)

regulaminy określające sposób wykonywania czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 4,

3)

regulamin organizacyjny i regulamin kontroli wewnętrznej,

4)

listę osób, o których mowa w art. 41,

5)

w przypadku gdy wnioskodawca w chwili składania wniosku prowadzi działalność w innej dziedzinie lub prowadził ją przed złożeniem wniosku - ostatnie sprawozdanie finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz raportem z badania.

3.

W celu ustalenia, czy wnioskodawca daje rękojmię należytego wykonywania działalności maklerskiej, Komisja może żądać przedstawienia innych danych dotyczących sytuacji finansowej i prawnej wnioskodawcy lub jego akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

Art. 41.

Dom maklerski posiadający zezwolenie na wykonywanie czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 1-3 i 7, obowiązany jest zatrudniać maklerów, a dom maklerski posiadający zezwolenie na wykonywanie czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 i 5, obowiązany jest zatrudniać doradców.

Art. 42.

1.

Komisja rozpoznaje wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w terminie 2 miesięcy od dnia jego złożenia.

2.

Zezwolenie zawiera:

1)

firmę, siedzibę oraz adres domu maklerskiego,

2)

dozwolone czynności oraz wymaganą do ich wykonywania liczbę maklerów lub doradców,

3)

minimalną wysokość środków własnych, ustaloną zgodnie z odrębnymi przepisami,

4)

termin rozpoczęcia działalności maklerskiej,

5)

określenie warunków technicznych i organizacyjnych wymaganych do prowadzenia działalności przez dom maklerski.

Art. 43.

Komisja nie udziela zezwolenia, w przypadku gdy wniosek o wydanie zezwolenia nie spełnia warunków określonych w art. 40 lub gdy z przedstawionych danych wynika, że spółka nie daje rękojmi należytego wykonywania działalności.

Art. 44.

1.

Upoważniony przedstawiciel Komisji ma prawo wstępu do siedziby domu maklerskiego i do jego lokalu oraz wglądu do ksiąg, dokumentów i innych nośników informacji.

2.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela dom maklerski jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności sprawozdań finansowych albo innych informacji finansowych, których obowiązek sporządzenia wynika z odrębnych przepisów lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może zlecić kontrolę tych sprawozdań, informacji i ksiąg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy kontrola wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, dom maklerski zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli.

Art. 45.

1.

W przypadku gdy dom maklerski narusza przepisy prawa, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu, przekracza zakres zezwolenia, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza interesy zleceniodawcy, Komisja może podjąć decyzję o:

1)

cofnięciu zezwolenia lub ograniczeniu zakresu dozwolonych czynności albo

2)

nałożeniu kary pieniężnej do wysokości 500 000 zł albo

3)

zastosowaniu jednej z sankcji przewidzianych w pkt 1 i jednocześnie nałożeniu kary pieniężnej, o której mowa w pkt 2.

2.

Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. Komisja może nadać decyzji rygor natychmiastowej wykonalności.

3.

Decyzja podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Komisja może nakazać jej ogłoszenie w dwóch dziennikach ogólnopolskich na koszt domu maklerskiego.

Art. 46.

1.

Zezwolenie wygasa z chwilą otwarcia likwidacji lub z chwilą ogłoszenia upadłości domu maklerskiego.

2.

W postępowaniu likwidacyjnym lub upadłościowym, jak również w przypadku cofnięcia zezwolenia, przepis art. 44 stosuje się odpowiednio.

3.

Do czasu zakończenia likwidacji albo w przypadku cofnięcia zezwolenia, do czasu zaprzestania prowadzenia działalności dom maklerski wykonuje wyłącznie czynności wynikające z prowadzenia rachunków papierów wartościowych rachunków pieniężnych lub umów o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie - bez możliwości otwierania nowych rachunków i zawierania umów o zarządzanie.

4.

W przypadku wygaśnięcia lub cofnięcia zezwolenia Komisja może nakazać przeniesienie rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych oraz dokumentów związanych z ich prowadzeniem do innego domu maklerskiego albo banku prowadzącego działalność maklerską, który uprzednio wyraził na to zgodę. W innych przypadkach do postępowania z dokumentami związanymi z prowadzeniem działalności maklerskiej stosuje się art. 460 § 2 Kodeksu handlowego. Właściwy sąd niezwłocznie zawiadamia Komisję o wyznaczonym przechowawcy.

Art. 47.

1.

Spółka, która zaprzestała prowadzenia działalności maklerskiej, ma obowiązek archiwizowania i przechowywania, przez 5 lat, dokumentów oraz innych nośników informacji związanych z prowadzeniem tej działalności.

2.

Upoważniony przedstawiciel Komisji ma prawo wstępu do siedziby lub lokalu podmiotu przechowującego dokumenty i inne nośniki informacji celem wglądu do tych dokumentów i nośników.

3.

Na pisemne żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela podmiot przechowujący dokumenty jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii tych dokumentów.

4.

Przepis ust. 1 nie narusza przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości   (Dz. U. Nr 121, poz. 591 oraz z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272 i Nr 88, poz. 554).

Art. 48.

Dom maklerski jest obowiązany informować Komisję o:

1)

wszelkich zmianach danych zawartych we wniosku o udzielenie zezwolenia i w załącznikach do niego, z zastrzeżeniem pkt 2,

2)

zmianach w składzie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu,

3)

nabyciu akcji lub udziałów w innych spółkach w liczbie, która zapewnia prawo co najmniej do 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

Art. 49.

1.

Zakazane jest:

1)

posiadanie akcji więcej niż jednego domu maklerskiego,

2)

posiadanie przez dom maklerski akcji innego domu maklerskiego
chyba że określony w zezwoleniu zakres czynności każdego z tych domów maklerskich pozostaje odmienny.

2.

Do czasu zbycia akcji nabytych z naruszeniem przepisu ust. 1 wykonywanie prawa głosu z posiadanych akcji jest bezskuteczne.

3.

Nie stanowi naruszenia zakazu określonego w ust. 1:

1)

nabycie lub objęcie akcji dokonywane w przypadku łączenia się domów maklerskich,

2)

nabycie lub objęcie dopuszczonych do publicznego obrotu akcji domu maklerskiego, o ile podmiotem nabywającym nie jest dom maklerski.

4.

Dopuszczalne jest posiadanie akcji więcej niż jednego banku prowadzącego działalność maklerską lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych, o ile posiadane akcje nie powodują istnienia stosunku dominacji.

Art. 50.

1.

Nabycie akcji domu maklerskiego w liczbie, która spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie 10%, 20%, 33% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zgody Komisji, przy czym nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za nabycie lub posiadanie przez podmiot dominujący, a nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot dominujący uważa się za nabycie lub posiadanie przez podmiot zależny.

2.

Komisja nie udziela zgody, jeżeli według jej oceny podmiot zamierzający nabyć akcje nie daje rękojmi prowadzenia działalności przez dom maklerski w sposób należyty.

3.

Dom maklerski nie może nabywać na własny rachunek papierów wartościowych podmiotów, wobec których jest podmiotem zależnym.

4.

Ograniczenie, o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.

Art. 51.

1.

Domy maklerskie, w liczbie co najmniej 25, mogą utworzyć, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, izbę gospodarczą, zwaną dalej „izbą”.

2.

Do obowiązków izby należy w szczególności określanie i kodyfikacja zasad uczciwego obrotu oraz przyjętych w obrocie zwyczajów.

3.

Izba może utworzyć fundusz gwarancyjny, o którym mowa w rozdziale 7.

4.

Organizację władz izby, tryb ich powoływania, zakres kompetencji oraz zadania izby określa statut izby.

Art. 52.

1.

Zagraniczna osoba prawna, prowadząca działalność maklerską w kraju należącym do OECD, może prowadzić taką działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału lub przedstawicielstwa.

2.

Doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu może być wykonywane przez zagraniczne osoby prawne świadczące usługi o tym samym charakterze w krajach należących do OECD, bez zachowania warunku określonego w ust. 1.

Art. 53.

1.

Prowadzenie działalności maklerskiej przez bank wymaga zezwolenia Komisji wydanego na wniosek zainteresowanego banku.

2.

Komisja wydaje decyzję w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku.

Art. 54.

1.

Wniosek o udzielenie zezwolenia zawiera:

1)

dane osobowe o członkach zarządu i rady nadzorczej banku, jak również innych osobach, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności objętej wnioskiem lub będą nią kierować, ich kwalifikacje zawodowe oraz dotychczasowy przebieg pracy zawodowej,

2)

nazwę jednostki organizacyjnej banku, w ramach której ma być prowadzona działalność maklerska,

3)

w przypadku banku będącego spółką akcyjną - wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu oraz proporcji ich uczestnictwa w kapitale akcyjnym banku,

4)

informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec wnioskodawcy,

5)

zakres czynności, które wnioskodawca zamierza wykonywać,

6)

informację o wysokości funduszy własnych,

7)

informację o wysokości funduszu przeznaczonego na prowadzenie działalności maklerskiej,

8)

informację o posiadanych urządzeniach telekomunikacyjnych i warunkach lokalowych niezbędnych do prowadzenia działalności maklerskiej,

9)

informację o planowanej organizacji działalności maklerskiej,

10)

analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności maklerskiej przez pierwsze 3 lata,

11)

oświadczenie osób, które będą kierować działalnością maklerską, o niekaralności za przestępstwa określone w art. 22 ust. 1 pkt 3.

2.

Do wniosku załącza się:

1)

statut banku i wyciąg z właściwego rejestru,

2)

ostatnie roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i raportem z tego badania,

3)

regulamin organizacyjny i regulamin kontroli wewnętrznej,

4)

regulaminy określające sposób wykonywania czynności wymienionych w ust. 1 pkt 5,

5)

listę osób, o których mowa w art. 41.

3.

Warunkiem uzyskania zezwolenia jest organizacyjne i finansowe wydzielenie działalności maklerskiej w ramach banku, polegające na:

1)

prowadzeniu tej działalności wyłącznie w formie odrębnej jednostki organizacyjnej banku,

2)

prowadzeniu działalności maklerskiej w pomieszczeniach, stanowiskach i za pomocą urządzeń wydzielonych wyłącznie do tej działalności,

3)

prowadzeniu odrębnych ksiąg rachunkowych i sporządzaniu odrębnych sprawozdań finansowych na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

4.

W celu ustalenia, czy bank daje rękojmię należytego wykonywania działalności objętej wnioskiem, Komisja może zażądać przedstawienia innych danych dotyczących sytuacji finansowej i prawnej banku lub - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 - jego akcjonariuszy.

Art. 55.

Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej przez bank zawiera:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę banku,

2)

dozwolone czynności oraz wymaganą do ich wykonywania liczbę maklerów i doradców,

3)

nazwę jednostki organizacyjnej banku prowadzącej działalność maklerską,

4)

minimalną wysokość środków własnych przeznaczonych na prowadzenie działalności, ustaloną zgodnie z odrębnymi przepisami,

5)

termin rozpoczęcia działalności maklerskiej,

6)

określenie warunków technicznych oraz organizacyjnych wymaganych do prowadzenia działalności maklerskiej przez bank.

Art. 56.

1.

W zakresie nie uregulowanym w art. 53 i 54 do banku prowadzącego działalność maklerską stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału dotyczące domu maklerskiego, z wyłączeniem art. 29 ust. 2-4, art. 30 ust. 6, art. 40, art. 42 i art. 50.

2.

Przepis art. 44 ust. 3 stosuje się wyłącznie do sprawozdania finansowego jednostki organizacyjnej banku prowadzącej działalność maklerską.

Art. 57.

1.

Bank może prowadzić rachunki papierów wartościowych po uzyskaniu zezwolenia Komisji.

2.

Zezwolenie to może być udzielone również w przypadku gdy bank otrzymał już zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej obejmujące prowadzenie rachunków papierów wartościowych.

3.

Prowadzenie rachunków papierów wartościowych na podstawie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, odbywa się poza jednostką organizacyjną banku prowadzącą działalność maklerską.

4.

Wniosek o udzielenie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, zawiera:

1)

dane osobowe o członkach zarządu i rady nadzorczej banku, jak również innych osobach, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności objętej wnioskiem lub będą nią kierować, ich kwalifikacje zawodowe oraz dotychczasowy przebieg pracy zawodowej,

2)

w przypadku banku będącego spółką akcyjną - wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu oraz proporcji ich uczestnictwa w kapitale akcyjnym banku,

3)

informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec wnioskodawcy,

4)

informację o wysokości funduszy własnych,

5)

informację o posiadanych urządzeniach telekomunikacyjnych i warunkach lokalowych niezbędnych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych,

6)

informację o planowanej organizacji prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

5.

Do wniosku załącza się:

1)

statut banku i wyciąg z właściwego rejestru,

2)

regulamin prowadzenia rachunków papierów wartościowych,

3)

ostatnie roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i raportem z tego badania,

4)

regulamin kontroli wewnętrznej.

6.

W celu ustalenia, czy bank daje rękojmię należytego wykonywania działalności objętej wnioskiem, Komisja może żądać przedstawienia innych danych dotyczących sytuacji finansowej i prawnej banku lub - w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 - jego akcjonariuszy.

Art. 58.

Zezwolenie na prowadzenie rachunków papierów wartościowych przez bank zawiera:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę banku,

2)

liczbę maklerów wymaganą do wykonywania działalności,

3)

minimalną wysokość środków przeznaczonych na prowadzenie działalności,

4)

termin rozpoczęcia działalności,

5)

określenie warunków technicznych i organizacyjnych wymaganych do prowadzenia wnioskowanej działalności.

Art. 59.

W zakresie nie uregulowanym w art. 57 do banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału dotyczące domu maklerskiego, z wyłączeniem art. 32-42, art. 50 i art. 54-56.

Art. 60.

1.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia:

1)

tryb i warunki postępowania domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską oraz banków prowadzących rachunki papierów wartościowych przy zawieraniu transakcji i dokonywaniu rozliczeń, przy prowadzeniu ewidencji i archiwizacji tych transakcji, przy ustanawianiu i realizacji zabezpieczeń spłaty kredytów i pożyczek udzielonych na nabycie papierów wartościowych oraz w przypadku zabezpieczenia wierzytelności na papierach wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,

2)

minimalną wielkość środków własnych domu maklerskiego, w zależności od zakresu zezwolenia i rozmiarów tej działalności, oraz maksymalną wysokość kredytów, pożyczek i wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w stosunku do środków własnych,

3)

szczegółowe zasady, tryb i warunki pożyczania papierów wartościowych z udziałem domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską oraz banków prowadzących rachunki papierów wartościowych,

4)

zakres, tryb, formę oraz terminy dostarczania, innych niż wymienione w art. 48, informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską oraz banków prowadzących rachunki papierów wartościowych,

5)

szczegółowe zasady wydzielenia organizacyjnego i finansowego działalności maklerskiej banku.

2.

Przewodniczący Komisji może określać, w drodze zarządzenia:

1)

liczbę maklerów lub doradców wymaganą do wykonywania poszczególnych czynności przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską lub banki prowadzące rachunki papierów wartościowych, przy uwzględnieniu skali prowadzonej przez nie działalności,

2)

tryb postępowania w celu ochrony informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji poufnych w domach maklerskich, bankach prowadzących działalność maklerską i bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych, zapewnienia nadzoru nad przepływem i wykorzystaniem tych informacji,

3)

tryb postępowania domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską oraz banków prowadzących rachunki papierów wartościowych w celu przeciwdziałania zawieraniu transakcji oraz wykonywaniu innych operacji na rynku kapitałowym z wykorzystaniem środków pieniężnych, co do których ujawniono okoliczności wskazujące, że środki te mogą pochodzić z przestępstwa lub z uczestnictwa w jego popełnieniu albo że ich pochodzenie ma zostać ukryte z przyczyn związanych z przestępstwem.

3.

Przewodniczący Komisji, w porozumieniu z Prezesem Narodowego Banku Polskiego, określa, w drodze zarządzenia:

1)

tryb i warunki udzielania przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i banki prowadzące rachunki papierów wartościowych pożyczek na nabycie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,

2)

minimalną wysokość środków własnych przeznaczonych na prowadzenie przez bank działalności maklerskiej oraz rachunków papierów wartościowych, w zależności od zakresu zezwolenia i rozmiarów tej działalności,

3)

obowiązki sprawozdawcze domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską w zakresie wykonywania czynności pośrednictwa w nabywaniu i zbywaniu papierów wartościowych będących w obrocie na zagranicznych rynkach regulowanych.

4.

Prezes Narodowego Banku Polskiego może określać, w drodze zarządzenia, tryb i warunki udzielania oraz dopuszczalną wysokość kredytów i pożyczek udzielanych przez banki na nabycie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

5.

Przewodniczący Komisji, w porozumieniu z Ministrem Finansów, określa, w drodze zarządzenia, obowiązki sprawozdawcze domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską i banków prowadzących rachunki papierów wartościowych w zakresie obrotu papierami wartościowymi emitowanymi przez Skarb Państwa.

   Rozdział 5   

Wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu

Art. 61.

1.

Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, z zastrzeżeniem art. 62 i 63, wymaga zgody Komisji.

2.

Minister Finansów określa corocznie, w drodze zarządzenia, maksymalną wartość emitowanych przez podmioty zagraniczne mające siedzibę w krajach należących do OECD papierów wartościowych, które mogą być wprowadzone do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3.

Określana corocznie wartość papierów wartościowych obejmuje także tytuły do uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania w krajach należących do OECD, o ile są one papierami wartościowymi w rozumieniu ustawodawstwa kraju siedziby emitenta.

Art. 62.

1.

Papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski są z mocy prawa dopuszczone do publicznego obrotu.

2.

O emisji papierów, o których mowa w ust. 1, emitent informuje Komisję.

Art. 63.

1.

Nie wymaga zgody Komisji wprowadzenie do publicznego obrotu papierów wartościowych emitenta, który podlegał nieprzerwanie przez okres co najmniej 36 miesięcy obowiązkom informacyjnym, określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 81 ust. 5 lub w art. 82 ust. 2, jeżeli złoży do Komisji zawiadomienie o emisji, najpóźniej na 21 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów.

2.

Złożenie zawiadomienia wywołuje takie same skutki, jak wyrażenie przez Komisję zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu.

3.

W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w dotychczasowym przekazywaniu informacji, o których mowa w art. 81 ust. 5 i art. 82 ust. 2, lub w ich treści albo gdy zawiadomienie o emisji nie spełnia przewidzianych dla niego warunków, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży, zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w takim trybie. Zgłoszenie sprzeciwu powoduje uchylenie skutków zawiadomienia i nakłada obowiązek uzyskania zgody Komisji na wprowadzenie tych papierów do publicznego obrotu.

4.

Sprzeciw nie może być zgłoszony, jeżeli od doręczenia decyzji stwierdzającej nieprawidłowości upłynął okres dłuższy niż rok.

Art. 64.

Dopuszczenie do publicznego obrotu obligacji zamiennych jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień obligatariuszy wynikających z tych obligacji.

Art. 65.

Dopuszczenie do publicznego obrotu papierów wartościowych jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu zbywalnych praw majątkowych wynikających z tych papierów.

Art. 66.

Do papierów wartościowych określonych w art. 3 ust. 2 i 3, dopuszczonych do publicznego obrotu, nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 29 lipca 1992 r. o grach losowych i zakładach wzajemnych   (Dz. U. Nr 68, poz. 341, z 1993 r. Nr 28, poz. 127, z 1994 r. Nr 98, poz. 472, z 1996 r. Nr 106, poz. 496 i Nr 132, poz. 621 oraz z 1997 r. Nr 80, poz. 503).

Art. 67.

1.

Papiery wartościowe wydane w formie dokumentu mogą być dopuszczone do publicznego obrotu, jeżeli zostały uprzednio złożone do depozytu w domu maklerskim lub w banku prowadzącym działalność maklerską albo w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Podmioty te są obowiązane utworzyć rejestr osób uprawnionych z tych papierów.

2.

Skutkiem dopuszczenia do publicznego obrotu papierów wartościowych w formie dokumentu jest jednoczesne uzyskanie przez zapisy w rejestrze, o którym mowa w ust. 1, znaczenia prawnego zapisów na rachunkach papierów wartościowych i pozbawienie mocy prawnej dokumentów złożonych do depozytu, z zastrzeżeniem art. 133 ust. 2. Przepis art. 70 stosuje się odpowiednio.

Art. 68.

1.

W celu uzyskania zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, wniosek zawierający:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta,

2)

podstawowe dane o papierach wartościowych objętych wnioskiem, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju, wartości nominalnej, przewidywanej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży oraz przewidywanej daty sprzedaży,

3)

oznaczenie domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem,

4)

nazwę wydzielonej jednostki organizacyjnej banku, w ramach której prowadzona jest działalność maklerska.

2.

Do wniosku załącza się:

1)

prospekt emisyjny, zwany dalej „prospektem”, oraz jego skrót, z zastrzeżeniem ust. 4,

2)

statut, umowę spółki, akt założycielski lub inny przewidziany przepisami prawa dokument dotyczący utworzenia, działalności i organizacji emitenta,

3)

uchwałę podjętą przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku spółki akcyjnej - uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy o emisji papierów wartościowych i wprowadzaniu ich do publicznego obrotu,

4)

w przypadku papierów wartościowych wydanych w formie dokumentu - zaświadczenie o ich złożeniu do depozytu, o którym mowa w art. 67 ust. 1,

5)

dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej z tytułu wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 88.

3.

Opłata, o której mowa w ust. 2 pkt 5, podlega zwrotowi w przypadku pozostawienia wniosku bez rozpoznania lub cofnięcia wniosku przez emitenta albo wprowadzającego.

4.

W celu uzyskania zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do wtórnego obrotu dokonywanego wyłącznie na regulowanym rynku pozagiełdowym, o którym mowa w art. 90 pkt 2, emitent lub wprowadzający, zamiast prospektu i jego skrótu, może dołączyć do wniosku memorandum informacyjne, zwane dalej „memorandum”.

Art. 69.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, podmioty uprawnione do składania wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu papierów wartościowych określonych w art. 3 ust. 3, szczególne warunki, jakie obowiązane są spełniać te podmioty, oraz szczególny tryb i warunki wprowadzania tych papierów, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te papiery, aby mogły być przedmiotem obrotu.

Art. 70.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. W przypadku gdy system rejestracji papierów wartościowych, o których mowa w art. 6 ust. 1, będzie prowadzony przez Narodowy Bank Polski, zgodnie z art. 6 ust. 2, emitent będący Skarbem Państwa ma obowiązek zawarcia takiej umowy z Narodowym Bankiem Polskim.

Art. 71.

1.

Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt, skrót prospektu oraz memorandum i skrót memorandum.

2.

W przypadku emisji papierów wartościowych przez podmiot zależny, prospekt i skrót prospektu powinny zawierać również informacje o podmiocie dominującym, w zakresie i w sposób określony w rozporządzeniu, o którym mowa w ust. 1.

Art. 72.

Decyzję w sprawie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu Komisja wydaje w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku.

Art. 73.

1.

Zawiadomienie o emisji, o którym mowa w art. 63, zawiera:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta,

2)

podstawowe dane o papierach wartościowych objętych zawiadomieniem, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartości nominalnej,

3)

oznaczenie domu maklerskiego lub banku i jego jednostki organizacyjnej, w ramach której prowadzona jest działalność maklerska, które oferują papiery wartościowe objęte zawiadomieniem,

4)

dokumenty, o których mowa w art. 68 ust. 2.

2.

Przepis art. 68 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 74.

Subskrypcja papierów wartościowych wprowadzonych do publicznego obrotu na podstawie zawiadomienia o emisji powinna zakończyć się nie później niż w ciągu 10 miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie dołączonym do zawiadomienia.

Art. 75.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, termin ważności prospektu, termin, w którym po opublikowaniu prospektu i jego skrótu może rozpocząć się sprzedaż lub subskrypcja papierów wartościowych, wymaganą liczbę prospektów oraz miejsca, terminy i sposoby udostępniania do publicznej wiadomości prospektu i jego skrótu.

Art. 76.

1.

Najpóźniej na 2 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną. Zawarcie i realizacja takiej umowy nie narusza przepisów art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego. Emitent lub wprowadzający obowiązany jest do niezwłocznego podania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu takiej umowy.

2.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: do maklerski, towarzystwo funduszy powierniczych działające na rachunek uczestników funduszu, bank, zakład ubezpieczeń, zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w krajach należących do OECD lub konsorcjum tych podmiotów.

Art. 77.

1.

Najpóźniej na 2 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, na zasadach i w terminie określonych w prospekcie. Emitent lub wprowadzający ma obowiązek niezwłocznego podania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu takiej umowy.

2.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych; zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru handlowego podwyższenie kapitału akcyjnego.

3.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez wprowadzającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od wprowadzającego, a także prawa do ich nabycia; proponowanie nabycia tych papierów przez subemitenta, jak również zbycie przez niego prawa do ich nabycia uważa się za pierwszą ofertę publiczną.

4.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 2 i 3, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie określonym w prospekcie.

5.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: dom maklerski, bank, zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w krajach należących do OECD lub konsorcjum tych podmiotów.

Art. 78.

Zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową wymaga stosownego upoważnienia w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku spółki akcyjnej - w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Art. 79.

1.

Po uzyskaniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub złożeniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 63, emitent lub wprowadzający jest obowiązany opublikować w dwóch dziennikach ogólnopolskich skrót prospektu, a w przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji skierowanych wyłącznie do mieszkańców określonej gminy, związku gmin lub miasta stołecznego Warszawy obowiązek publikacji skrótu prospektu uważa się za spełniony przez opublikowanie w dwóch dziennikach, w tym co najmniej jednym ogólnopolskim.

2.

Emitent lub wprowadzający mają obowiązek, do dnia udostępnienia prospektu, niezwłocznie dostarczać Komisji informacje o każdej zmianie danych zawartych w prospekcie oraz uwzględnić te zmiany w prospekcie i jego skrócie.

3.

Wszelkie informacje udostępniane do publicznej wiadomości przez emitenta lub wprowadzającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie i jego skrócie.

Art. 80.

1.

Prospekt i jego skrót mogą nie określać ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży. W takim przypadku:

1)

cena powinna zostać podana w trybie określonym w art. 81 ust. 1, nie później niż na 2 dni robocze przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży,

2)

w terminie 14 dni od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości jest udostępniany prospekt zawierający wszystkie informacje przekazane do dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży, w trybie określonym w art. 81 ust. 1.

2.

Cena emisyjna lub cena sprzedaży, zamieszczona w udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie oraz w opublikowanym skrócie prospektu, jak też podana zgodnie z ust. 1 pkt 1, nie może ulec zmianie.

3.

Za cenę emisyjną lub cenę sprzedaży uważa się także cenę minimalną ustaloną na potrzeby przetargu. Emitent lub wprowadzający są obowiązani do opublikowania ceny ostatecznej w trybie określonym w art. 81 ust. 1-3.

Art. 81.

1.

Od dnia udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent jest obowiązany do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej giełdę, na której notowane są papiery wartościowe emitenta, lub spółce prowadzącej dla tych papierów rynek pozagiełdowy:

1)

każdej informacji powodującej zmianę treści prospektu - w okresie jego ważności,

2)

informacji o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego,

3)

informacji bieżących i okresowych
a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom - także wskazanej przez Komisję agencji informacyjnej, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

2.

Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, emitent jest obowiązany podać w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości.

3.

W przypadku gdy informacje określone w ust, 1 pkt 1 mogą w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego, emitent lub wprowadzający ma obowiązek opublikowania ich co najmniej w jednym z dzienników, w których publikowany był skrót prospektu, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.

4.

W przypadku gdy wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1 i 2, mogłoby w sposób istotny naruszyć interes gospodarczy emitenta, wymagane informacje może on przekazać wyłącznie Komisji wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku przekazania ich pozostałym podmiotom wymienionym w ust. 1. W razie nieuwzględnienia wniosku Komisja przekazuje informacje tym podmiotom na koszt emitenta.

5.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, rodzaj, formę i zakres informacji bieżących i okresowych, o których mowa w ust. 1 pkt 3, oraz terminy ich przekazywania.

Art. 82.

1.

Do emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym przepisów art. 79-81 nie stosuje się.

2.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, obowiązki informacyjne i publikacyjne w zakresie wskazanym w art. 75, art. 79 i art. 81, w tym rodzaj, formę i zakres informacji bieżących i okresowych dla emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminy przekazywania tych informacji.

Art. 83.

1.

Przed wykonaniem obowiązków, o których mowa w art. 79-81, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 75 i art. 82 ust. 2, emitent lub wprowadzający może przekazywać informacje określone w tych przepisach wyłącznie:

1)

osobom lub podmiotom świadczącym na jego rzecz usługi doradztwa finansowego, ekonomicznego, podatkowego lub prawnego, jak również tym, z którymi prowadzi negocjacje, oraz

2)

osobom lub podmiotom upoważnionym do tego na podstawie właściwych przepisów.

2.

Osoby i podmioty, o których mowa w ust. 1, obowiązane są zachować poufność otrzymanych informacji.

Art. 84.

1.

Spółka publiczna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana wprowadzać do publicznego obrotu każdą kolejną emisję akcji.

2.

W przypadku gdy emisja obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej ma nastąpić poprzez propozycję nabycia skierowaną do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób, spółka ta jest obowiązana uzyskać dopuszczenie do publicznego obrotu akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień obligatariuszy wynikających z tych obligacji, przed skierowaniem propozycji nabycia obligacji.

Art. 85.

1.

W przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 76-81 i art. 84, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 75 i art. 82 ust. 2, albo wykonuje je nienależycie, komisja może:

1)

uchylić decyzję o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu albo

2)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł, albo

3)

uchylić decyzję o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2.

2.

W przypadku naruszenia obowiązków określonych w art. 81 albo wynikających z przepisów, o których mowa w art. 82 ust. 2, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania w dwóch dziennikach ogólnopolskich wymaganych informacji.

3.

Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, są ważne.

Art. 86.

1.

Komisja, na wniosek emitenta, uchyla decyzję o wyrażeniu zgody na wprowadzenie jego akcji do publicznego obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki przewidziane w ust. 2-4.

2.

Złożenie wniosku jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z publicznego obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

3.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 2, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 394 § 1 Kodeksu handlowego. Przepisu § 2 z tego artykułu nie stosuje się.

4.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 2, obowiązani są do uprzedniego ogłoszenia, w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 157, wezwania do zapisania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 151-153, art. 155 i art. 156.

5.

Ponowne złożenie wniosku o wyrażenie zgody na dopuszczenie akcji do publicznego obrotu może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 2 lat od dnia uchylenia decyzji o wyrażeniu zgody. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może skrócić ten termin.

6.

Uchylenie decyzji o wyrażeniu zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu papierów wartościowych opiewających na wierzytelności nie może nastąpić na wniosek.

Art. 87.

Przekształcenie spółki publicznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uzyskania zgody Komisji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

Art. 88.

1.

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

2.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, sposób prowadzenia ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

   Rozdział 6   

Rynek regulowany

   Oddział 1   

Przepisy ogólne

Art. 89.

1.

Wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu jest dokonywany na rynku regulowanym, z wyjątkiem:

1)

przenoszenia papierów wartościowych:

a)

między osobami fizycznymi,

b)

między podmiotem dominującym a podmiotem zależnym,

c)

wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego,

d)

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniu egzekucyjnym,

e)

w drodze dziedziczenia,

f)

w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 127,

g)

w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3,

2)

przenoszenia papierów wartościowych obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z takiego trybu zaspokojenia, za zgodą i na warunkach określonych przez Komisję,

3)

przypadków określonych w art. 92 i art. 93.

2.

W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1 wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską. Wyjątki określone w ust. 1 pkt 1 lit. a)-f) oraz w pkt 2 nie wyłączają obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania w przypadku, o którym mowa w art. 151.

3.

Z wnioskiem o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 1 pkt 2, zastawnik występuje za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są papiery obciążone zastawem, dołączając do wniosku umowę zastawu i umowę, z której wynika wierzytelność zabezpieczona zastawem. W celu stwierdzenia dopuszczalności i zasadności zaspokojenia zastawnika poza rynkiem regulowanym Komisja może żądać przedstawienia innych dokumentów lub informacji.

4.

Papiery wartościowe obciążone zastawem, do chwili zaspokojenia zastawnika, nie mogą być przedmiotem obrotu. do papierów tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 1.

Art. 90.

Rynek regulowany obejmuje:

1)

rynek giełdowy tworzony przez giełdy, zgodnie z przepisami oddziału 2,

2)

rynek pozagiełdowy, tworzony zgodnie z przepisami oddziału 3.

Art. 91.

Spółka prowadząca giełdę oraz spółka prowadząca rynek pozagiełdowy zapewniają:

1)

koncentrację podaży i popytu na papiery wartościowe, będące przedmiotem obrotu na danym rynku, w celu kształtowania ich powszechnego kursu,

2)

bezpieczny i sprawny przebieg transakcji,

3)

upowszechnianie jednolitych informacji o kursach i obrotach papierami wartościowymi, które są przedmiotem obrotu na danym rynku.

Art. 92.

Komisja może, na czas określony, udzielić domowi maklerskiemu lub bankowi prowadzącemu działalność maklerską zezwolenia na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, jeżeli zapewnione zostaną warunki, o których mowa w art. 91.

Art. 93.

1.

W uzasadnionym przypadku Komisja może udzielić zezwolenia na przeniesienie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu poza rynkiem regulowanym.

2.

Podmiot, który ma być stroną transakcji, występuje z wnioskiem o udzielenie zezwolenia za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla jednej ze stron transakcji.

3.

Podmiot, o którym mowa w ust. 2, jest obowiązany do podania warunków dokonanej transakcji do publicznej wiadomości w sposób określony w zezwoleniu Komisji. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może zwolnić od tego obowiązku.

Art. 94.

1.

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w art. 93 ust. 2, dotyczy kilku transakcji albo transakcji określonego rodzaju, zezwolenie może być udzielone podmiotowi krajowemu lub podmiotowi zagranicznemu, którego przedmiotem działalności w kraju należącym do OECD jest pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi na rynku regulowanym, przechowywanie lub rejestrowanie takich papierów.

2.

Udzielenie zezwolenia następuje pod warunkiem, że:

1)

papiery wartościowe będące przedmiotem transakcji zostały uprzednio nabyte przez zbywcę na rachunek nabywcy na rynku regulowanym, w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej albo

2)

celem zezwolenia ma być umożliwienie zbycia papierów wartościowych na rynku regulowanym na rachunek zbywcy.

Art. 95.

1.

Za zezwoleniem Komisji papiery wartościowe jednego rodzaju danego emitenta z siedzibą na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, będące przedmiotem obrotu na jednej giełdzie albo na rynku pozagiełdowym z siedzibą na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, mogą być jednocześnie przedmiotem obrotu odpowiednio na innej giełdzie albo na innym rynku pozagiełdowym.

2.

Zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane, jeżeli przedmiotem obrotu na innej giełdzie albo na innym rynku pozagiełdowym w kraju należącym do OECD ma być nie więcej niż 25% liczby papierów wartościowych jednego rodzaju danego emitenta.

Art. 96.

Za zgodą Komisji emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu może zawrzeć umowę, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity depozytowe). Nie wymaga zgody Komisji zawarcie umów, gdy dotyczą one łącznie nie więcej niż 25% liczby akcji danego emitenta.

Art. 97.

Za zezwoleniem Komisji i na warunkach w nim określonych przedmiotem obrotu na rynku regulowanym mogą być prawa majątkowe nie będące papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy, w szczególności prawa majątkowe, których cena rynkowa bezpośrednio lub pośrednio zależy od kształtowania się ceny rynkowej walut obcych lub od zmiany wysokości stóp procentowych. Z wnioskiem o udzielenie zezwolenia występuje odpowiednio spółka prowadząca giełdę albo spółka prowadząca rynek pozagiełdowy.

   Oddział 2   

Rynek giełdowy

Art. 98.

1.

Giełda może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną.

2.

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być wyłącznie prowadzenie giełdy.

3.

Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, minimalną wysokość kapitału akcyjnego spółki prowadzącej giełdę.

Art. 99.

1.

Akcje spółki prowadzącej giełdę mogą być wyłącznie imienne.

2.

Akcje spółki prowadzącej giełdę mogą nabywać domy maklerskie, Skarb Państwa, banki, towarzystwa funduszy powierniczych, zakłady ubezpieczeń oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i notowanych na tej giełdzie.

3.

Spółka prowadząca giełdę obowiązana jest emitować akcje w liczbie umożliwiającej ich nabywanie przez podmioty wymienione w ust. 2.

Art. 100.

1.

Akcjonariusz spółki prowadzącej giełdę, z wyjątkiem Skarbu Państwa, jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

2.

Akcjonariusze spółki prowadzącej giełdę, będący emitentami papierów wartościowych notowanych na giełdzie, z wyjątkiem Skarbu Państwa, są uprawnieni łącznie do wykonywania nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Warunek ten dotyczy także towarzystw funduszy powierniczych, łącznie z zakładami ubezpieczeń.

3.

Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu określa statut spółki prowadzącej giełdę.

4.

Akcje spółki prowadzącej giełdę nie dają prawa do dywidendy.

Art. 101.

Spółka prowadząca giełdę ma obowiązek i wyłączne prawo zamieszczania w firmie spółki wyrazów „giełda papierów wartościowych”.

Art. 102.

1.

Prowadzenie giełdy wymaga zezwolenia, które wydaje Prezes Rady Ministrów na wniosek zainteresowanego zaopiniowany przez Komisję.

2.

W celu uzyskania zezwolenia spółka składa do Komisji wniosek zawierający:

1)

firmę oraz siedzibę spółki,

2)

dane osobowe członków zarządu, rady nadzorczej i innych osób, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności giełdy lub będą nią kierować,

3)

przewidywaną wysokość środków własnych i kredytów, przeznaczoną na uruchomienie giełdy, oraz określenie sposobu finansowania działalności,

4)

dane o wysokości i strukturze kapitału własnego oraz źródeł jego pochodzenia,

5)

dane o przewidywanej lokalizacji giełdy oraz środkach technicznych umożliwiających funkcjonowanie giełdy, w szczególności zapewniających stałą łączność z Krajowym Depozytem,

6)

zobowiązanie co najmniej 10 domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską do prowadzenia działalności na danej giełdzie.

3.

Do wniosku należy dołączyć statut spółki, regulamin giełdy oraz analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia giełdy.

4.

Komisja nie przekazuje wniosku Prezesowi Rady Ministrów, jeżeli wniosek nie spełnia wymogów formalnych.

5.

Wydając zezwolenie, Prezes Rady Ministrów zatwierdza statut spółki i regulamin giełdy.

Art. 103.

Prezes Rady Ministrów nie wydaje zezwolenia na prowadzenie giełdy, jeżeli podmiot występujący z wnioskiem nie daje rękojmi prowadzenia działalności w sposób należyty.

Art. 104.

W spółce prowadzącej giełdę powołuje się radę nadzorczą, zwaną dalej „radą giełdy”.

Art. 105.

1.

Rada giełdy, na wniosek zarządu, uchwala regulamin giełdy oraz jego zmiany.

2.

Regulamin giełdy określa w szczególności:

1)

kryteria i warunki dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na giełdzie,

2)

sposób i tryb rozstrzygania sporów dotyczących przebiegu transakcji giełdowych,

3)

rodzaje transakcji zawieranych na giełdzie,

4)

porządek obrotu papierami wartościowymi na giełdzie,

5)

warunki i tryb notowania, zawieszania i zaprzestania notowania papierów wartościowych na giełdzie,

6)

dni otwarcia i godziny sesji giełdowych,

7)

prawa i warunki przebywania na giełdzie,

8)

sposób ustalania i ogłaszania kursów,

9)

sposób klasyfikowania papierów wartościowych notowanych na giełdzie,

10)

system informacyjny giełdy,

11)

wysokość stałej opłaty rocznej za korzystanie z urządzeń giełdy,

12)

wysokość opłat transakcyjnych i sposoby ich naliczania,

13)

szczegółowy tryb postępowania przy ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.

Art. 106.

1.

Dokonywanie zmian w statucie i regulaminie giełdy wymaga zgody Komisji. Komisja odmawia udzielenia zgody na dokonanie zmian w statucie i regulaminie, jeżeli proponowane zmiany są sprzeczne z przepisami prawa lub mogłyby naruszyć bezpieczeństwo obrotu.

2.

Spółka prowadząca giełdę jest obowiązana informować Komisję o wszelkich zmianach danych, o których mowa w art. 102 ust. 2.

Art. 107.

1.

Upoważniony przedstawiciel Komisji ma prawo:

1)

wstępu do siedziby i do lokalu spółki prowadzącej giełdę celem wglądu do ksiąg, dokumentów i innych nośników informacji,

2)

uczestniczyć w posiedzeniach rady giełdy oraz w walnych zgromadzeniach.

2.

Na pisemne żądanie Komisji lub jej upoważnionych przedstawicieli spółka prowadząca giełdę jest obowiązana do sporządzenia i przekazania bez nieuzasadnionej zwłoki kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień.

3.

Na pisemne żądanie Komisji zarząd spółki prowadzącej giełdę jest obowiązany do:

1)

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub

2)

umieszczenia spraw wskazanych przez Komisję w porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.

W przypadku niewykonania obowiązków, o których mowa w ust. 3, do żądania Komisji stosuje się odpowiednio przepisy art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego.

5.

Komisja może nakazać radzie giełdy niezwłoczne podjęcie, jednak nie później niż w terminie 10 dni roboczych uchwały w określonej sprawie.

6.

Komisja może zaskarżyć do sądu uchwałę walnego zgromadzenia lub rady giełdy, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o uchwale, jeżeli narusza ona przepisy prawa, postanowienia statutu, regulaminu lub zasady bezpieczeństwa obrotu albo jeżeli została podjęta z naruszeniem przepisów prawa, postanowień statutu lub regulaminu.

Art. 108.

Komisja może wystąpić do Prezesa Rady Ministrów z wnioskiem o uchylenie zezwolenia na prowadzenie giełdy, w przypadku gdy spółka prowadzi giełdę z naruszeniem prawa.

Art. 109.

1.

Stronami transakcji zawieranych na giełdzie mogą być wyłącznie domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, będące akcjonariuszami spółki prowadzącej giełdę.

2.

Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję giełdową, dokonana przez podmioty inne niż określone w ust. 1, jest nieważna.

Art. 110.

1.

Uchwałę w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na giełdzie podejmuje rada giełdy w terminie 6 tygodni od dnia złożenia wniosku.

2.

Rada giełdy odmawia dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na giełdzie, jeżeli nie są spełnione kryteria i warunki określone w regulaminie giełdy.

3.

W przypadku odmowy wnioskodawcy przysługuje prawo do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, w terminie określonym w regulaminie giełdy. Rozpatrzenie wniosku następuje w terminie 4 tygodni od dnia jego złożenia.

   Oddział 3   

Rynek pozagiełdowy

Art. 111.

1.

Rynek pozagiełdowy może być prowadzony wyłącznie przez spółkę akcyjną.

2.

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki, o której mowa w ust. 1, może być wyłącznie prowadzenie rynku pozagiełdowego.

3.

Rada Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, minimalną wysokość kapitału akcyjnego spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy.

Art. 112.

1.

Akcje spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy mogą być wyłącznie imienne.

2.

Akcje spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy mogą nabywać wyłącznie domy maklerskie, banki, towarzystwa funduszy powierniczych, zakłady ubezpieczeń oraz emitenci papierów wartościowych notowanych na rynku pozagiełdowym.

3.

Spółka prowadząca rynek pozagiełdowy obowiązana jest emitować akcje w liczbie umożliwiającej ich nabywanie przez podmioty wymienione w ust. 2.

Art. 113.

1.

Akcjonariusz spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

2.

Akcjonariusze spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy, będący emitentami papierów wartościowych notowanych na tym rynku, są uprawnieni łącznie do wykonywania nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Warunek ten dotyczy także towarzystw funduszy powierniczych, łącznie z zakładami ubezpieczeń.

3.

Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu określa statut spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy.

Art. 114.

1.

Prowadzenie rynku pozagiełdowego wymaga zezwolenia Komisji, wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu. Przepisy art. 102 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2.

Komisja rozpoznaje wniosek w terminie 2 miesięcy od dnia jego złożenia.

3.

Komisja odmawia udzielenia zezwolenia na prowadzenie rynku pozagiełdowego, w przypadku gdy wniosek o wydanie zezwolenia nie spełnia określonych dla niego warunków lub gdy z przedstawionych danych wynika, że podmiot występujący z wnioskiem nie daje rękojmi prowadzenia działalności w sposób należyty.

Art. 115.

1.

W spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy powołuje się radę nadzorczą, która uchwala regulamin obrotu na tym rynku. Przepis art. 105 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

2.

Udzielając zezwolenia, o którym mowa w art. 114, Komisja zatwierdza statut spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy i regulamin obrotu na tym rynku.

3.

Do spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy stosuje się odpowiednio przepisy art. 106, art. 107 i art. 110.

Art. 116.

Komisja może uchylić zezwolenie, w przypadku gdy spółka prowadzi rynek pozagiełdowy z naruszeniem prawa.

Art. 117.

1.

Stronami transakcji zawieranych na rynku pozagiełdowym mogą być, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, będące akcjonariuszami spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy.

2.

Podmioty wskazane w ust. 1, wykonujące czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 3, mogą zawierać transakcje kupna i sprzedaży bezpośrednio z dającym zlecenie.

3.

Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję na rynku pozagiełdowym, dokonana przez podmioty inne niż określone w ust. 1 i 2, jest nieważna.

   Rozdział 7   

Fundusz gwarancyjny

Art. 118.

1.

Izba może utworzyć fundusz gwarancyjny, którego źródłem finansowania są obowiązkowe wpłaty domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską, zwanych dalej „członkami funduszu”. Izba może określić, że członkostwo w tym funduszu jest obligatoryjne dla jej członków.

2.

Celem funduszu gwarancyjnego jest zapewnienie posiadaczom rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych, zwanym dalej „klientami”, wypłat środków zgromadzonych na tych rachunkach, w przypadku ogłoszenia upadłości członka funduszu, jak również w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości członka funduszu, jeżeli jego majątek nie wystarcza nawet na opłacenie kosztów postępowania.

3.

Środki funduszu gwarancyjnego stanowią współwłasność łączną członków funduszu i nie podlegają egzekucji prowadzonej z majątku członka funduszu.

Art. 119.

Członkostwo w funduszu gwarancyjnym ustaje z chwilą cofnięcia albo wygaśnięcia, z mocy prawa, zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, jak również z chwilą zaprzestania tej działalności.

Art. 120.

1.

Zgromadzenie członków izby uchwala regulamin funduszu gwarancyjnego, określający w szczególności:

1)

sposób i tryb działania funduszu gwarancyjnego,

2)

wysokość wpłat do funduszu gwarancyjnego oraz sposób i tryb ich wnoszenia,

3)

sposób gospodarowania środkami funduszu gwarancyjnego,

4)

szczegółowy tryb dokonywania wypłat odszkodowań dla klientów,

5)

sposób dokonywania rozliczeń z uczestnikami funduszu gwarancyjnego w przypadku ustania uczestnictwa.

2.

Regulamin funduszu gwarancyjnego oraz każda jego zmiana podlegają zatwierdzeniu przez Komisję.

3.

Izba składa Komisji corocznie, do dnia 31 marca, sprawozdanie z działalności funduszu gwarancyjnego w roku poprzednim.

Art. 121.

1.

Gwarancją wypłaty ze środków funduszu gwarancyjnego są objęte środki zgromadzone na rachunku pieniężnym klienta, na zasadach określonych w ust. 3.

2.

Wypłata środków z funduszu gwarancyjnego dokonywana jest na udokumentowane żądanie klienta, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu, w przypadkach, o których mowa w art. 118 ust. 2.

3.

System gwarantowania środków pieniężnych funduszu gwarancyjnego obejmuje środki gwarantowane do wysokości:

1)

5 000 zł - w 100% wartości środków gwarantowanych,

2)

przekraczającej 5 000 zł - w wysokości 5 000 zł oraz 80% nadwyżki ponad tę kwotę, jednak łącznie nie więcej niż 20 000 zł.

4.

Regulamin funduszu gwarancyjnego może przewidywać dokonywanie dodatkowych wypłat, powyżej wartości określonych w ust. 3.

5.

Wypłaty dla klientów nie mogą przekroczyć 1/3 wysokości środków funduszu gwarancyjnego według stanu na dzień rozpoczęcia wypłat, chyba że przekroczenie to jest następstwem dokonania wypłat w wysokości określonej w ust. 3.

Art. 122.

Członek funduszu i syndyk masy upadłości członka funduszu są obowiązani, na żądanie izby, przekazywać informacje niezbędne do określenia wysokości obowiązkowych wpłat do funduszu oraz do obliczenia i dokonania wypłat dla klientów.

Art. 123.

1.

Klient, który otrzymał środki z funduszu gwarancyjnego zgodnie z art. 121, zachowuje prawo dochodzenia z masy upadłości roszczeń ponad kwotę uzyskaną z funduszu.

2.

Z tytułu zaspokojenia roszczeń klientów fundusz gwarancyjny nabywa, w stosunku do członka funduszu lub jego masy upadłości, roszczenie o zwrot wypłaconych kwot - do wysokości różnicy między kwotami wypłaconymi tym klientom a kwotami uzyskanymi od członka funduszu z tytułu wpłat, o których mowa w art. 118.

3.

Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości członka funduszu wartość funduszu powiększają środki pieniężne wyłączone z masy upadłości zgodnie z art. 28 § 1 i 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe   (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703 oraz z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349 i Nr 117, poz. 751).

   Rozdział 8   

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

Art. 124.

Krajowy Depozyt działa w formie spółki akcyjnej.

Art. 125.

1.

Akcje Krajowego Depozytu mogą być wyłącznie imienne.

2.

Akcjonariuszami Krajowego Depozytu mogą być wyłącznie: spółki prowadzące giełdę, domy maklerskie, spółki prowadzące rynek pozagiełdowy, Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski oraz banki.

3.

Akcje Krajowego Depozytu nie dają prawa do dywidendy.

Art. 126.

1.

Do zadań Krajowego Depozytu należy prowadzenie depozytu papierów wartościowych.

2.

Do zadań Krajowego Depozytu należy w szczególności:

1)

rejestrowanie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,

2)

nadzorowanie zgodności wielkości emisji z liczbą papierów wartościowych znajdujących się w obrocie,

3)

obsługa realizacji zobowiązań emitentów wobec uprawnionych z papierów wartościowych,

4)

rozliczanie transakcji zawieranych na rynku regulowanym oraz transakcji, o których mowa w art. 92 i art. 93.

3.

Krajowy Depozyt może obsługiwać obrót papierami wartościowymi nie dopuszczonymi do publicznego obrotu. Do obsługi tej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prowadzenia depozytu papierów wartościowych, chyba że ustawa stanowi inaczej.

4.

Krajowy Depozyt może prowadzić rachunki pieniężne, dokonywać rozliczeń pieniężnych, udzielać pożyczek oraz uczestniczyć w rozrachunkach dokonywanych przez Narodowy Bank Polski na zasadach stosowanych w przypadku rozrachunków międzybankowych, w zakresie niezbędnym do realizacji zadań określonych w ust. 1 i 2.

5.

Zadania określone w ust. 1 i w ust. 2 pkt 2 i 4 może wykonywać wyłącznie Krajowy Depozyt.

Art. 127.

1.

Rada nadzorcza Krajowego Depozytu, na wniosek zarządu, uchwala regulamin Krajowego Depozytu. Regulamin i jego zmiany są zatwierdzane przez Komisję. Komisja odmawia zatwierdzenia zmian regulaminu, jeżeli proponowane zmiany są sprzeczne z przepisami prawa lub mogłyby naruszyć bezpieczeństwo obrotu.

2.

Regulamin określa w szczególności:

1)

prawa i obowiązki uczestników Krajowego Depozytu, zwanych dalej „uczestnikami”, tryb i szczegółowe zasady postępowania w związku z nabywaniem lub utratą statusu uczestnika,

2)

sposób rejestracji papierów wartościowych w Krajowym Depozycie, jak również prowadzenia przez uczestników rachunków wartościowych i innych rachunków związanych z obsługą rachunków papierów wartościowych,

3)

zasady dokonywania redukcji w związku z unieważnieniem akcji oraz trybu wykonywania przez emitenta obowiązku zwrotu wartości akcji unieważnionych w przypadku, o którym mowa w art. 134,

4)

sposób i tryb rozliczania transakcji zawieranych przez uczestników,

5)

sposób obsługi rachunków pieniężnych uczestników,

6)

sposób obsługi realizacji zobowiązań emitentów wobec uprawnionych z papierów wartościowych,

7)

tryb wystawiania świadectw depozytowych przez Krajowy Depozyt,

8)

sposób naliczania i wysokości opłat, o których mowa w art. 141,

9)

środki dyscyplinujące i porządkowe, które mogą być stosowane wobec uczestników naruszających obowiązki wynikające z uczestnictwa, oraz zasady i tryb ich stosowania,

10)

sposób postępowania i środki stosowane w związku z:

a)

nadzorem nad zgodnością wielkości emisji rejestrowanej przez Krajowy Depozyt z liczbą papierów wartościowych znajdujących się w obrocie,

b)

kontrolą nad uczestnikami depozytu papierów wartościowych w zakresie podejmowanych przez nich czynności w obrocie papierami wartościowymi,

11)

sposób funkcjonowania systemu rozliczeń,

12)

sposób organizacji systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji.

3.

Krajowy Depozyt publikuje regulamin i jego zmiany w taki sposób, aby były one dostępne dla wszystkich uczestników co najmniej na 2 tygodnie przed dniem ich wejścia w życie.

Art. 128.

1.

Zadania, o których mowa w art. 126 ust. 1-3, Krajowy Depozyt wykonuje współdziałając z uczestnikami.

2.

Uczestnikami mogą być, z zastrzeżeniem ust. 3, wyłącznie podmioty, których przedmiot przedsiębiorstwa obejmuje prowadzenie rachunków papierów wartościowych, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu publicznego, jak również inne krajowe instytucje finansowe, jeżeli ich uczestnictwo ma na celu współdziałanie z Krajowym Depozytem w zakresie wykonywania zadań Krajowego Depozytu.

3.

Uczestnikami mogą być, za zgodą i na warunkach określonych przez Komisję, osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne z siedzibą poza obszarem Rzeczypospolitej Polskiej, wykonujące zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartościowych lub rozliczania transakcji zawieranych w obrocie papierami wartościowymi.

Art. 129.

1.

Uczestnictwo powstaje przez zawarcie z Krajowym Depozytem umowy o uczestnictwo w depozycie papierów wartościowych, zwanej dalej „umową o uczestnictwo”.

2.

Podmiotowi, który uzyskał zgodę Komisji na prowadzenie rachunków papierów wartościowych i spełnia wymogi określone w regulaminie Krajowego Depozytu, przysługuje roszczenie o zawarcie umowy o uczestnictwo.

3.

Zawarcie umowy o uczestnictwo następuje przez złożenie oświadczenia o zamiarze jej zawarcia przez podmiot uprawniony, w terminie 2 tygodni od dnia złożenia tego oświadczenia, chyba że zarząd Krajowego Depozytu podejmie w tym terminie uchwałę o odmowie jej zawarcia.

4.

Od uchwały zarządu odmawiającej zawarcia umowy o uczestnictwo przysługuje odwołanie do rady nadzorczej Krajowego Depozytu. Rada nadzorcza rozpatruje odwołanie w terminie 2 tygodni od dnia jego złożenia.

Art. 130.

1.

W razie ograniczenia albo pozbawienia uczestnictwa danego podmiotu w Krajowym Depozycie, w przypadkach określonych w regulaminie Krajowego Depozytu, spółka prowadząca giełdę oraz spółka prowadząca rynek pozagiełdowy są obowiązane do ograniczenia albo zawieszenia działania uczestnika na rynku regulowanym.

2.

O ograniczeniu lub pozbawieniu uczestnictwa Krajowy Depozyt informuje niezwłocznie spółkę prowadzącą giełdę oraz spółkę prowadzącą rynek pozagiełdowy.

Art. 131.

1.

Podmiot, który zawarł umowę o uczestnictwo, może być uczestnikiem bezpośrednim albo pośrednim.

2.

Uczestnik bezpośredni działa samodzielnie wobec Krajowego Depozytu i innych uczestników, z zastrzeżeniem ust. 4.

3.

W zakresie publicznego obrotu uczestnik pośredni działa wobec Krajowego Depozytu i innych uczestników za pośrednictwem uczestnika bezpośredniego.

4.

W przypadkach określonych w regulaminie Krajowego Depozytu uczestnik bezpośredni może działać za pośrednictwem innego uczestnika bezpośredniego.

Art. 132.

Rejestrowanie papierów wartościowych w Krajowym Depozycie polega na prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz kont depozytowych.

Art. 133.

1.

Przedmiotem operacji na papierach wartościowych oznaczonych danym kodem są wszystkie papiery wartościowe oznaczone tym kodem, chyba że charakter operacji umożliwia jej wykonanie w stosunku do części papierów wartościowych, a nie zachodzą przeszkody prawne i nie powstaje zagrożenie dla bezpieczeństwa depozytu papierów wartościowych i dla interesów uczestników obrotu.

2.

Rachunkom papierów wartościowych prowadzonym przez uczestników powinny odpowiadać konta depozytowe albo rachunki papierów wartościowych prowadzone przez Krajowy Depozyt, chyba że regulamin Krajowego Depozytu stanowi inaczej.

Art. 134.

1.

W przypadku gdy:

1)

zostało uchylone postanowienie sądu o wpisie podwyższenia kapitału akcyjnego spółki publicznej do rejestru handlowego lub

2)

uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została unieważniona, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki
w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja łącznej wartości nominalnej akcji oznaczonych tym kodem.

2.

Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem.

3.

Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze handlowym, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego.

4.

W przypadku przeprowadzenia redukcji, o której mowa w ust. 1 i 2, emitent jest obowiązany wobec posiadaczy rachunków papierów wartościowych, na których zapisane były unieważnione akcje, do zwrotu wartości unieważnionych akcji, według ich ceny emisyjnej.

Art. 135.

Rejestracja papierów wartościowych jest prowadzona przez Krajowy Depozyt na:

1)

kontach depozytowych, które nie pozwalają na identyfikację posiadacza rachunku, na którym te papiery zostały zapisane,

2)

rachunkach papierów wartościowych.

Art. 136.

W przypadku, o którym mowa w art. 126 ust. 2 pkt 3, zobowiązanie emitenta opiewające na pieniądze lub papiery wartościowe jest wykonane z chwilą otrzymania świadectwa przez bezpośredniego uczestnika Krajowego Depozytu.

Art. 137.

1.

Organizując i prowadząc rozliczanie transakcji, o których mowa w art. 126 ust. 2 pkt 4, Krajowy Depozyt określa w szczególności zakres obowiązków stron transakcji w celu prawidłowego spełnienia przez strony świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, wynikających z zawartych transakcji.

2.

Krajowy Depozyt organizuje i zarządza systemem gwarantującym prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji zawartych przez uczestników, a w szczególności może zarządzać funduszem, o którym mowa w art. 143.

Art. 138.

Jeżeli sposób rozliczenia transakcji polega na spełnianiu przez stronę transakcji świadczenia w wysokości stanowiącej nadwyżkę ponad wartość należnego jej świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego, obowiązek spełnienia przez uczestnika świadczenia w tej wysokości powstaje z chwilą zawarcia transakcji.

Art. 139.

Świadczenie, do którego strona jest zobowiązana w związku z rozliczeniem transakcji, nie może być przedmiotem postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub egzekucyjnego, choćby postępowanie zostało wszczęte przed rozliczeniem transakcji.

Art. 140.

1.

W przypadku braku pokrycia na koncie depozytowymi, rachunku papierów wartościowych lub rachunku pieniężnym uczestnika będącego stroną transakcji, Krajowy Depozyt określa transakcje, których rozliczenia ulęgają zawieszeniu.

2.

System gwarantowania, o którym mowa w art. 137 ust. 2, może przewidywać niespełnienie świadczeń na rzecz uczestnika, który spowodował zawieszenie rozliczenia transakcji.

Art. 141.

Krajowy Depozyt pobiera opłaty za czynności dokonywane na rzecz uczestników.

Art. 142.

Do Krajowego Depozytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 107.

Art. 143.

1.

Z wpłat uczestników tworzy się w Krajowym Depozycie fundusz zabezpieczający prawidłowe rozliczenie zawartych transakcji, zwany dalej „funduszem rozliczeniowym”.

2.

Fundusz rozliczeniowy zapewnia rozliczanie transakcji zawieranych przez domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską na rynku regulowanym, w zakresie określonym w regulaminie funduszu rozliczeniowego.

Art. 144.

1.

Wysokość wpłat na fundusz rozliczeniowy określa się w zależności od poziomu zobowiązań które mogą powstać w wyniku rozliczanej przez Krajowy Depozyt działalności uczestnika na rynku regulowanym. Wysokość wpłat może być również uzależniona od sytuacji finansowej uczestnika.

2.

Rada nadzorcza Krajowego Depozytu, na wniosek zarządu, uchwala regulamin określający sposób tworzenia i wykorzystywania funduszu rozliczeniowego. Regulamin i jego zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Komisję.

Art. 145.

1.

Fundusz rozliczeniowy stanowi wspólną masę majątkową uczestników. Nie wyłącza to możliwości indywidualnego określania obowiązków uczestnika w związku z wykorzystaniem funduszu rozliczeniowego, spowodowanym przez działania tego uczestnika.

2.

Środki funduszu rozliczeniowego są wyłączone z egzekucji prowadzonej przeciwko uczestnikowi. Egzekucji mogą podlegać jedynie środki wypłacone z funduszu przez Krajowy Depozyt po zaspokojeniu wszystkich zobowiązań podmiotu, z którego majątku egzekucja jest lub ma być dokonywana.

Art. 146.

Fundusz rozliczeniowy może składać się z wyodrębnionych funkcjonalnie części, z których każda zawiera środki przeznaczone na zabezpieczenie rozliczenia transakcji zawieranych na poszczególnych rynkach lub na zabezpieczenie rozliczenia określonych rodzajów transakcji.

   Rozdział 9   

Znaczne pakiety akcji

Art. 147.

1.

Kto:

1)

w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo

2)

posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów
obowiązany jest zawiadomić o tym Komisję, spółkę oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych, wynikającego odpowiednio z nabycia lub zbycia akcji.

2.

Obowiązek określony w ust. 1 dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów, co najmniej o 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie.

3.

Zawiadomienie zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale akcyjnym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

4.

Posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za posiadanie ich przez podmiot dominujący.

Art. 148.

Spółka publiczna jest obowiązana do:

1)

niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 147, równocześnie agencji informacyjnej, spółce prowadzącej giełdę lub spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

2)

przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji,

3)

równoczesnego przekazywania Komisji oraz agencji informacyjnej, w ciągu 14 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji.

Art. 149.

1.

Kto zamierza nabyć akcje spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję i uzyskać jej zgodę na to nabycie.

2.

Komisja, w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia:

1)

udziela zgody i przekazuje agencji informacyjnej informacje o zamiarze nabycia akcji albo

2)

odmawia udzielenia zgody, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów ustawy lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej.

3.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, oraz sposób dokonywania tego zawiadomienia.

4.

Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar ich nabycia przez podmiot dominujący.

5.

Przepisów ust. 1-4 nie stosuje się do kwitów depozytowych.

Art. 150.

Obowiązek określony w art. 147 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia dopuszczonych do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu.

Art. 151.

1.

Nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zwanego dalej „wezwaniem”.

2.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 50% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji.

Art. 152.

1.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który jest obowiązany do niezwłocznego i równoczesnego poinformowania o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółek prowadzących giełdę lub spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na danym rynku.

2.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

3.

Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej.

Art. 153.

W przypadku gdy nabycie dotyczy akcji nie będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, przepis art. 152 ust. 1 stosuje się odpowiednio do domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu.

Art. 154.

Kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej, posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do:

1)

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153, albo

2)

zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Art. 155.

1.

Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:

1)

średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo - jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż sześć miesięcy - od średniej ceny z tego krótszego okresu,

2)

ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej - w przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

2.

Za cenę proponowaną uważa się również wartość rzeczy lub praw, które podmiot wzywający zamierza wydać w zamian za akcje.

Art. 156.

Wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151, art. 152, art. 154 i art. 155 jest bezskuteczne.

Art. 157.

Przewodniczący Komisji określa, w drodze zarządzenia, treść wezwań, o których mowa w art. 86 ust. 4, art. 151 i art. 154, szczegółowy sposób i terminy ich ogłaszania oraz warunki nabywania akcji w wyniku wezwania.

Art. 158.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 147 i art. 148 oraz art. 156 w zakresie dotyczącym art. 147, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1)

bezpośrednio od Skarbu Państwa,

2)

w wyniku wykonania zawartej w procesie prywatyzacji umowy ze Skarbem Państwa, zobowiązującej do objęcia akcji nowej emisji,

3)

w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3,

4)

w celu realizacji zadań wymienionych w art. 30 ust. 2 pkt 3.

   Rozdział 10   

Tajemnica zawodowa i informacje poufne

Art. 159.

1.

Do zachowania tajemnicy zawodowej są obowiązani:

1)

Przewodniczący Komisji, jego zastępcy, członkowie Komisji, pracownicy urzędu Komisji i osoby uczestniczące w posiedzeniach Komisji z głosem doradczym,

2)

maklerzy i doradcy,

3)

osoby wchodzące w skład statutowych organów:

a)

domu maklerskiego, banku prowadzącego działalność maklerską oraz banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych,

b)

zagranicznej osoby prawnej świadczącej usługi polegające na doradztwie w zakresie obrotu papierami wartościowymi, która świadczy usługi o tym samym charakterze w państwach należących do OECD,

c)

spółek prowadzących giełdę oraz spółek prowadzących rynek pozagiełdowy,

d)

Krajowego Depozytu,

e)

izby,

f)

stowarzyszeń, o których mowa w art. 14 ust. 5 pkt 4,

4)

osoby zatrudnione w podmiotach wymienionych w pkt 1 i 3 oraz pozostające z tymi podmiotami w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

2.

Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej istnieje również po ustaniu stosunków prawnych, o których mowa w ust. 1.

Art. 160.

1.

Nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej oraz informacji poufnej złożenie zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa.

2.

Zwolnienie z obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej może również nastąpić w przypadkach określonych w innych ustawach.

3.

Osoba, która w przypadku wymienionym w ust. 2 uzyskała informację stanowiącą tajemnicę zawodową, jest obowiązana do zachowania tej informacji w tajemnicy, chyba że na jej ujawnienie zezwala przepis prawa.

4.

Prezes Najwyższej Izby Kontroli może zwolnić z obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej, jeżeli jest to niezbędne do ustalenia stanu faktycznego w prowadzonym postępowaniu kontrolnym w zakresie danych dotyczących jednostki kontrolowanej.

Art. 161.

1.

W związku z wykonywaniem zadań, o których mowa w art. 13 pkt 1, Komisja lub jej upoważnieni przedstawiciele mają dostęp do informacji poufnych oraz do informacji stanowiących tajemnicę zawodową, będących w posiadaniu podmiotów zobowiązanych do zachowania tajemnicy.

2.

Informacje stanowiące tajemnicę zawodową lub informacje poufne Komisja może przekazać Prezesowi Narodowego Banku Polskiego oraz - na zasadzie wzajemności - zagranicznemu organowi nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych lub rynkiem finansowym, na podstawie porozumienia zawartego uprzednio przez Komisję z tym organem, jeżeli przepisy prawa obowiązujące w państwie jego siedziby zapewniają wykorzystanie takich informacji wyłącznie w ramach wykonywania nadzoru nad przestrzeganiem prawa i zasad uczciwego obrotu na rynkach papierów wartościowych lub na rynkach finansowych.

3.

W celu ustalenia stanu faktycznego w prowadzonym postępowaniu kontrolnym w zakresie danych dotyczących jednostki kontrolowanej dostęp do informacji stanowiących tajemnicę zawodową mają kontrolerzy Najwyższej Izby Kontroli na podstawie odrębnego upoważnienia wydanego przez Prezesa Najwyższej Izby Kontroli.

4.

Przewodniczący Komisji udostępnia informacje poufne jedynie Prezesowi Najwyższej Izby Kontroli na jego pisemne żądanie wydane w związku z prowadzonym postępowaniem kontrolnym.

   Rozdział 11   

Odpowiedzialność cywilna i karna

Art. 162.

1.

Emitent oraz wprowadzający odpowiadają za szkodę wyrządzoną wskutek wady papieru wartościowego, chyba że ani oni, ani osoby, za które odpowiadają, nie ponoszą winy.

2.

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawdziwej informacji lub przemilczenia informacji, która powinna być zawarta w dokumentach związanych z wprowadzeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu, a także informacji, o której mowa w art. 81 ust. 1 pkt 1 i 2, ponosi emitent, subemitent usługowy lub wprowadzający, jak również osoby, które opublikowaną informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział, chyba że ani oni, ani osoby, za które odpowiadają, nie ponoszą winy.

3.

Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi informacje wskazane w tym przepisie, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.

4.

Odpowiedzialność osób określonych w ust. 1-3 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć z góry.

5.

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawidłowej informacji lub przemilczenia prawdziwej informacji, o której mowa w art. 81 ust. 1 pkt 3, ponosi emitent, jak również osoby, które taką informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział.

Art. 163.

1.

Wystawca świadectwa depozytowego odpowiada za szkodę wyrządzoną wskutek wady świadectwa albo użycia go przez osobę nie uprawnioną, chyba że szkoda nastąpiła wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą wystawca nie ponosi odpowiedzialności.

2.

Jeżeli wystawca działał na zlecenie innej osoby, odpowiedzialność wystawcy i zleceniodawcy jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć z góry.

Art. 164.

1.

W razie zmiany danych zawartych w prospekcie wpływającej na wartość lub cenę papieru wartościowego, osoba, która nabyła papiery wartościowe w obrocie pierwotnym, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że działała w złej wierze.

2.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wygasa po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o zmianie w sposób określony przepisami prawa lub decyzją Komisji.

3.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje poprzez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjęcia zapisu.

Art. 165.

1.

Kto proponuje, w sposób, o którym mowa w art. 2, nabycie papierów wartościowych bez wymaganej zgody, podlega karze pozbawienia wolności do lat 2 lub grzywny do 1 000 000 zł albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.

Art. 166.

Kto bez wymaganego zezwolenia prowadzi działalność w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi, podlega karze grzywny do 5 000 000 zł.

Art. 167.

Kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 168.

Kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 169.

Kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 170.

Kto odstępuje od wezwania z naruszeniem przepisu art. 152 ust. 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 171.

Kto, będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 172.

Kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 173.

Kto dopuszcza się czynu określonego w art. 166-171, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 174.

1.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie lub inne informacje związane z wprowadzaniem papierów wartościowych do publicznego obrotu lub informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na teść informacji, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 5 lat i grzywny do 5 000 000 zł.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.

Art. 175.

Kto, będąc obowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej, ujawnia lub wykorzystuje w obrocie papierami wartościowymi informacje stanowiące tajemnicę zawodową, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3 i grzywny do 1 000 000 zł.

Art. 176.

1.

Kto w obrocie papierami wartościowymi ujawnia informację poufną, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3 i grzywny do 1 000 000 zł.

2.

Kto w obrocie papierami wartościowymi wykorzystuje informację poufną, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5 i grzywny do 5 000 000 zł.

Art. 177.

1.

Kto sam lub w porozumieniu powoduje sztuczne podwyższenie lub obniżenie ceny papierów wartościowych, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3 i grzywny do 5 000 000 zł.

2.

Kto wchodzi w porozumienie mające na celu sztuczne podwyższanie lub obniżanie ceny papierów wartościowych, podlega karze grzywny do 5 000 000 zł.

Art. 178.

1.

Kto uniemożliwia bądź utrudnia przeprowadzenie czynności, o których mowa w art. 44 ust. 1, art. 47 ust. 2, art. 107 ust. 1 pkt 1 i 2, podlega karze aresztu, ograniczenia wolności albo grzywny.

2.

Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 44 ust. 2, art. 47 ust. 3, art. 107 ust. 2, nie przekazuje niezwłocznie kopii dokumentów lub innych nośników informacji albo nie udziela wyjaśnień.

3.

Tej samej karze podlega, kto wbrew nakazowi określonemu w art. 46 ust. 4 nie dokonuje przeniesienia rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych lub dokumentów związanych z prowadzeniem tych rachunków.

4.

Tej samej karze podlega, kto wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 47 ust. 1, nie archiwizuje lub nie przechowuje dokumentów lub innych nośników informacji związanych z prowadzeniem działalności maklerskiej.

   Rozdział 12   

Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i końcowe

Art. 179.

W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy   (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1969 r. Nr 13, poz. 95, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418, Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43 oraz z 1997 r. Nr 88, poz. 554) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 316 § 2 otrzymuje brzmienie:
„ 

§ 2.

Do zebrania kapitału za pomocą ogłoszeń stosuje się przepisy ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
 ”
 ;

2)

skreśla się art. 318;

3)

w art. 355 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„ 

§ 4.

W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, uchwała walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
 ”
 ;

4)

w art. 414:

a)

dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1,

b)

dodaje się § 2 w brzmieniu:
„ 

§ 2.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, może być zaskarżona z przyczyn wskazanych w § 1 wyłącznie przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, posiadających bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów.
 ”
 ;

5)

w art. 415:

a)

dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1,

b)

dodaje się § 2 w brzmieniu:
„ 

§ 2.

W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, termin do wniesienia pozwu wynosi miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż 3 miesiące od daty powzięcia uchwały.
 ”
 ;

6)

w art. 433:

a)

dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1,

b)

dodaje się § 2 w brzmieniu:
„ 

§ 2.

W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, uchwała o podwyższeniu kapitału wskazuje także datę, od której dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień ustalenia prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni.
 ”
 ;

7)

w art. 436 dodaje się § 3 w brzmieniu:
„ 

§ 3.

W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, stosuje się przepisy tej ustawy.
 ”
 ;

8)

po art. 437 dodaje się art. 4371 w brzmieniu:
„ 

Art. 4371.

§ 1.

Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej, w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym. W tym zakresie nie mają zastosowania terminy wykonywania prawa poboru określone w art. 437 § 1.

§ 2.

Akcjonariusze spółki publicznej, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje, w liczbie nie większej niż wielkość emisji, na wypadek niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 3.

Akcje objęte dodatkowym zapisem zarząd spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 4.

Akcje, które nie zostały objęte w trybie określonym w § 2 i 3, zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
 ”

Art. 180.

W ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym   (Dz. U. z 1997 r. Nr 49, poz. 318) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 11:

a)

w ust. 4 wyrazy „art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239, Nr 71, poz. 313 i Nr 121, poz. 591, z 1996 r. Nr 45, poz. 199, Nr 75, poz. 357, Nr 106, poz. 496 i Nr 149, poz. 703 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164)” zastępuje się wyrazami „art. 4 pkt 16 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754)”,

b)

skreśla się ust. 6;

2)

w art. 11a ust. 5 otrzymuje brzmienie:
„ 

5.

W wypadku zamiaru:

1)

łączenia banków,

2)

nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie, zawiadamia o braku zastrzeżeń zgłaszającego zamiar bądź wydaje decyzję zakazującą łączenia.
 ”

Art. 181.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych   (Dz. U. z 1993 r. Nr 106, poz. 482 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 1, poz. 2, Nr 43, poz. 163, Nr 80, poz. 368, Nr 87, poz. 406, Nr 90, poz. 419, Nr 113, poz. 547, Nr 123, poz. 602 i Nr 127, poz. 627, z 1995 r. Nr 5, poz. 25, Nr 86, poz. 433, Nr 96, poz. 478, Nr 133, poz. 654 i Nr 142, poz. 704 oraz z 1996 r. Nr 25, poz. 113, Nr 34, poz. 146, Nr 90, poz. 405, Nr 137, poz. 639, Nr 147, poz. 686 oraz z 1997 r. Nr 9, poz. 44, Nr 28, poz. 153, Nr 79, poz. 484, Nr 96, poz. 592 i Nr 107, poz. 685) w art. 15 po ust. 1b dodaje się ust. 1c w brzmieniu:
„ 

1c.

Kosztem uzyskania przychodów są obowiązkowe wpłaty na rzecz funduszu gwarancyjnego, wnoszone przez członków funduszu na podstawie przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754).
 ”

Art. 182.

W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości   (Dz. U. Nr 121, poz. 591 oraz z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272 i Nr 88, poz. 554) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 3 w ust. 1 w pkt 13 po wyrazach „późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej,” dodaje się wyrazy „w tym opłatę ewidencyjną oraz wynagrodzenia dla subemitentów inwestycyjnych i usługowych w przypadku spółek publicznych,”;

2)

w art. 81:

a)

w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„ 

1)

szczególne zasady rachunkowości, w tym również wzory bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej i innych składników sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych w odniesieniu do domów maklerskich i funduszy powierniczych,
 ”

b)

w ust. 2 w pkt 2 skreśla się lit. a).

Art. 183.

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach   (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574 oraz z 1997 r., Nr 88, poz. 554) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 12 w ust. 3 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„ 

1)

termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi krótszy termin,
 ”
 ;

2)

w art. 20:

a)

ust. 7 otrzymuje brzmienie:
„ 

7.

Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. Każdorazowe podwyższenie kapitału akcyjnego w wyniku zamiany obligacji na akcje zarząd spółki zgłosi do rejestru handlowego; przepis art. 439 Kodeksu handlowego stosuje się odpowiednio z wyłączeniem § 2 pkt 1. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego należy dołączyć oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje.
 ”
 ,

b)

po ust. 7 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:
„ 

8.

Po upływie terminu zamiany sąd na podstawie wniosku zarządu spółki dokonuje zarejestrowania zmiany statutu w zakresie wysokości kapitału akcyjnego.
 ”
 ;

3)

w art. 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„ 

3.

Do akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne przepisów art. 312, art. 313 i art. 347 Kodeksu handlowego nie stosuje się.
 ”
 .

Art. 184.

1.

Z dniem wejścia w życie ustawy Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzi działalność na podstawie przepisów tej ustawy, z wyłączeniem art. 98 ust. 2 i art. 102.

2.

Komisja może wystąpić do Prezesa Rady Ministrów o zakazanie spółce, o której mowa w ust. 1, prowadzenia rynku giełdowego, w przypadku gdy spółka prowadzi tę działalność z naruszeniem prawa.

Art. 185.

1.

Z dniem wejścia w życie ustawy spółka akcyjna prowadząca Centralną Tabelę Ofert na podstawie przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 1995 r. w sprawie określenia form regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi   (Dz. U. Nr 81, poz. 407) prowadzi działalność na podstawie przepisów tej ustawy, z wyłączeniem art. 114, art. 115 ust. 2 i art. 116.

2.

Komisja może zakazać spółce, o której mowa w ust. 1, prowadzenia rynku pozagiełdowego, w przypadku gdy spółka prowadzi tę działalność z naruszeniem prawa.

Art. 186.

1.

Zezwolenia udzielone na podstawie przepisów dotychczasowych pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2.

Zezwolenia na nabywanie lub zbywanie papierów wartościowych we własnym imieniu i na własny rachunek, udzielone na podstawie art. 22 § 3 ustawy, o której mowa w art. 191, tracą moc, jeżeli Komisja zgłosi sprzeciw w terminie 2 tygodni od dnia wejścia w życie ustawy.

3.

Podmioty prowadzące przedsiębiorstwo maklerskie, nie będące bankami, są obowiązane, w terminie do dnia 1 stycznia 1999 r., dostosować formę prawną prowadzonej działalności do warunku określonego w art. 29.

4.

Do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej przedsiębiorstwo maklerskie przed upływem terminu wskazanego w ust. 3 stosuje się odpowiednio przepisy art. 49.

Art. 187.

1.

Zachowują ważność wpisy na listę maklerów papierów wartościowych i listę doradców w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi, dokonane przed dniem wejścia w życie ustawy.

2.

Doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi stają się z dniem wejścia w życie ustawy doradcami inwestycyjnymi.

Art. 188.

1.

Z dniem wejścia w życie ustawy Związek Maklerów Papierów Wartościowych i Doradców w Zakresie Publicznego Obrotu Papierami Wartościowymi utworzony na podstawie ustawy, o której mowa w art. 191, zwany dalej „Związkiem”, staje się stowarzyszeniem w rozumieniu ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o stowarzyszeniach   (Dz. U. Nr 20, poz. 104, z 1990 r. Nr 14, poz. 86 i z 1996 r. Nr 27, poz. 118).

2.

Wpisanie związku do rejestru stowarzyszeń następuje na podstawie statutu spełniającego warunki określone w art. 10 Prawa o stowarzyszeniach oraz innych dokumentów zawierających informacje wymienione w art. 18 ust. 1 tego prawa, po ich złożeniu do sądu przez upoważnionego przedstawiciela Związku w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, pod rygorem zastosowania przez sąd środka, o którym mowa w art. 26 Prawa o stowarzyszeniach.

Art. 189.

1.

Do spraw wszczętych i nie zakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 2, przepisy tej ustawy.

2.

Osoby, które w dniu wejścia w życie ustawy spełniają, według przepisów dotychczasowych, warunki do uzyskania wpisu na listę maklerów papierów wartościowych lub listę doradców w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi uzyskują, po złożeniu stosownego wniosku, wpis na listę maklerów papierów wartościowych lub listę doradców inwestycyjnych.

Art. 190.

Do czasu wydania przepisów wykonawczych przewidzianych w ustawie, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia jej wejścia w życie, pozostają w mocy przepisy wydane na podstawie ustawy, o której mowa w art. 191, o ile nie są sprzeczne z niniejszą ustawą.

Art. 191.

Traci moc ustawa z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych   (Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239, Nr 71, poz. 313 i Nr 121, poz. 591, z 1996 r. Nr 45, poz. 199, Nr 75, poz. 357, Nr 106, poz. 496 i Nr 149, poz. 703 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164 i Nr 88, poz. 554), z wyjątkiem:

1)

art. 2 pkt 7 i 8,

2)

art. 5 § 5, który traci moc po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia niniejszej ustawy,

3)

art. 16 § 1 pkt 2, który traci moc po upływie 2 lat od dnia ogłoszenia niniejszej ustawy,

4)

rozdziału 8,

5)

art. 120 - w części dotyczącej działalności, o której mowa w rozdziale 8.

Art. 192.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

1)

art. 7, który wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia,

2)

art. 26 ust. 1 pkt 5, który w stosunku do osób wpisanych przed dniem jej wejścia w życie na listy maklerów papierów wartościowych lub doradców w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi wchodzi w życie po upływie 2 lat od dnia ogłoszenia.