Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1.

Ustawa reguluje:

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2)

obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3)

skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2.

Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1)

weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2)

bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3)

papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o terminie realizacji praw, liczonym od dnia ich nabycia w obrocie pierwotnym, nie dłuższym niż rok.

Art. 3.

1.

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata.

2.

Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej.

3.

Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Art. 4.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)

rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, lub nabywanie papierów wartościowych w wyniku takiej oferty;

4)

obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5)

pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6)

emitencie - rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu;

7)

wprowadzającym - rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej lub występującego o dopuszczenie tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie tych papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu;

8)

instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9)

papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10)

papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe niebędące:

a)

akcjami,

b)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji,

c)

certyfikatami inwestycyjnymi,

d)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11)

kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12)

subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;

13)

subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej;

14)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a)

posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b)

jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub

c)

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15)

podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16)

grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17)

ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18)

depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19)

rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

21)

państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22)

firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23)

Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537);

24)

Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym;

25)

rozporządzeniu 809/2004 - rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1).

Art. 5.

Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 6.

1.

Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2.

Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane na nośnikach elektronicznych, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3.

Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Rozdział 2

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Oddział 1

Przepisy wspólne

Art. 7.

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem ust. 2-5.

2.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 41-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym:

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego. Europejski Bank Centralny lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)

papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego;

4)

akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)

papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. Nr 96, poz. 873, z późn. zm.), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

6)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli łączna wartość emisji tych papierów, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów;

7)

niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa do użytkowania mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej:

1)

kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

2)

kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny;

3)

dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

4)

dotyczącej papierów wartościowych, których całkowita wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, nie przekracza w okresie kolejnych 12 miesięcy wartości 100 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej w sposób określony w pkt 2;

5)

obejmującej wyłącznie:

a)

wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki,

b)

wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką,

c)

proponowanie nabycia lub wydawanie akcji:

-

bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo
-

jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda,

d)

proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,

e)

wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

6)

papierów wartościowych, jeżeli łączna wartość ich emisji w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 2 500 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów.

4.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)

akcji, które w okresie kolejnych 12 miesięcy stanowią mniej niż 10% wszystkich akcji emitenta tego samego rodzaju dopuszczonych do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

2)

akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

3)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki;

4)

papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki;

5)

papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką;

6)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich nabycia lub wydanie nastąpiło:

a)

bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo

b)

jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda;

7)

papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, które były przedmiotem propozycji nabycia lub były wydawane przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom emitenta lub tej jednostki powiązanej;

8)

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a)

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

b)

uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartościowych lub innych papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku regulowanym, które nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 r., było poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego oddziału, oraz

c)

dokument informacyjny, udostępniony do publicznej wiadomości w związku z tym dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 r. a przed dniem 31 grudnia 2003 r., został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, oraz

d)

emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku regulowanym.

5.

W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, o których mowa w ust. 2 pkt 1-3, 6 i ust. 3 pkt 6, przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio, jeżeli emitent lub wprowadzający tak postanowi.

pracuje lub pracowała w sektorze finansowym przez co najmniej rok na stanowisku wymagającym wiedzy z zakresu inwestycji w papiery wartościowe.

3.

Małym lub średnim przedsiębiorcą jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:

1)

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2)

suma aktywów bilansu nie przekracza równowartości w złotych 43 000 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;

3)

przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają równowartości w złotych 50 000 000 euro, ustalonej w sposób określony w pkt 2.

Art. 9.

1.

Komisja prowadzi rejestr inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 8 ust. 1 pkt 5 lit. a oraz pkt 6 lit. a. Rejestr jest jawny.

2.

Komisja dokonuje wpisu podmiotu, o którym mowa w art. 8 ust. 1 pkt 5 lit. a oraz pkt 6 lit. a, do rejestru inwestorów kwalifikowanych, na jego wniosek, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku. Uzyskanie przez ten podmiot statusu inwestora kwalifikowanego następuje z dniem wpisu do rejestru.

3.

Komisja odmawia wpisu, jeżeli nie są spełnione warunki jego uzyskania określone w art. 8 ust. 2 lub 3.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzór wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych, szczegółowy sposób prowadzenia przez Komisję rejestru inwestorów kwalifikowanych oraz tryb jego udostępniania, uwzględniając konieczność zapewnienia emitentom dostępu do informacji o takich inwestorach oraz należytą ich identyfikację.

Art. 10.

1.

Komisja prowadzi ewidencję:

1)

papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej;

2)

papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu.

2.

Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3.

Wpis do ewidencji, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych:

1)

emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski lub jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

2)

zakres informacji, o której mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3)

tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie intemetowej Komisji.

Art. 11.

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów ustawy jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1)

których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych,

2)

uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich emitenta albo wprowadzającego.

3.

W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie, w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta albo wprowadzającego.

4.

W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał wprowadzający, emitent może postanowić, w związku z innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

5.

Państwem przyjmującym w rozumieniu przepisów ustawy jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub wprowadzający ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 12.

Dematerializacja papierów wartościowych:

1)

będących przedmiotem oferty publicznej,

2)

niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu

- następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1-5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 13.

W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 14.

1.

Emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną.

2.

Emitent, zawierający umowę o subemisję inwestycyjną, ma obowiązek uzyskania stosownego upoważnienia w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji - w uchwale walnego zgromadzenia spółki.

3.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15.

1.

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

Przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

3.

Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta.

4.

Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez wprowadzającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od wprowadzającego, a także prawa do ich nabycia.

5.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 16.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący.

2.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów subskrypcyjnych, tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem, że w przypadku niewypłacalności emitenta kwoty sporne mają pierwszeństwo w spłacie kapitału i odsetek wymagalnych

- emitent lub wprowadzający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem emisyjnym podstawowym.

Art. 22.

1.

Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi. Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2.

Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3.

W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

Art. 23.

Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu przedstawia, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004, w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych, najważniejsze informacje i czynniki ryzyka dotyczące emitenta, podmiotu zabezpieczającego, papierów wartościowych oraz ich oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również jednoznaczne wskazanie, że:

1)

jest traktowany jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego;

2)

decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego;

3)

inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem;

4)

osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.

Art. 24.

W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub wprowadzający przekazuje do Komisji informację o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym dla prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem art. 22, 26 i 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51. W takim przypadku prospekt emisyjny podstawowy powinien spełniać przynajmniej warunek, o którym mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1.

Art. 25.

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji określają art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz art. 26.

2.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i art. 54 ustawy oraz w art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004.

Art. 26.

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem art. 2-26 i 35 rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub jego części, w którym - zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004 - wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym prospektem do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych na rynek regulowany.

Art. 27.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu - w przypadku papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2)

podstawowe dane o papierach wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartości nominalnej;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem.

2.

Do wniosku załącza się:

1)

prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;

2)

statut, umowę spółki, akt założycielki lub inny przewidziany przepisami prawa dokument dotyczący utworzenia, działalności i organizacji emitenta;

3)

uchwałę w sprawie odpowiednio emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji papierów wartościowych, podjętą przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku prospektu emisyjnego obejmującego akcje - uchwałę walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w tej sprawie;

4)

wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub wprowadzający wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem takiego wniosku;

5)

wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.

3.

W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego.

Art. 28.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów - w przypadku papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej:

1)

dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1, załączając dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 4 i 5, albo

2)

łącznie dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmującego te dokumenty.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, art. 27 stosuje się odpowiednio.

Art. 29.

1.

Po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 28 ust. 1 pkt 1, emitent lub wprowadzający przekazuje niezwłocznie jego ostateczną wersję do Komisji, a przed rozpoczęciem oferty publicznej lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty lub dopuszczenia, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie tych dokumentów obejmującym informacje, o których mowa w art. 27 ust. 1.

2.

Do dokumentu ofertowego załączanego do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się również informację stanowiącą zmianę treści dokumentu rejestracyjnego, dotyczącą zdarzeń zaistniałych po zatwierdzeniu tego dokumentu zaktualizowanego zgodnie z art. 51 ust. 9, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie dokumentu ofertowego załącza się również dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

Art. 30.

Za zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego oraz dokumentu ofertowego i podsumowującego, dotyczących papierów wartościowych objętych takim prospektem emisyjnym.

Art. 31.

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego obejmującego papiery wartościowe emitenta, którego żadne z dotychczas wyemitowanych i objętych papierów wartościowych nie były przedmiotem oferty publicznej ani nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

Art. 32.

1.

W przypadku gdy składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, Komisja może - w zakresie niezbędnym do sprawdzenia faktów podanych w prospekcie emisyjnym - żądać przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta od:

1)

emitenta;

2)

wprowadzającego;

3)

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4)

podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub wprowadzającego.

2.

W przypadku gdy składana dokumentacja jest niekompletna Komisja jest zobowiązana, w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia tej dokumentacji, poinformować wnioskodawcę o konieczności jej uzupełnienia.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których mowa w art. 31, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia dokumentacji lub dostarczenia wymaganych informacji.

Art. 33.

1.

Komisja może odmówić zatwierdzenia prospektu emisyjnego w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa.

2.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta, na jego wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2)

mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta;

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

Art. 34.

Przepisy art. 31-33 stosuje się do poszczególnych dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2.

Art. 35.

1.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja może przekazać temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę o przekazaniu wniosku.

2.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.

Art. 36.

1.

Na wniosek emitenta lub wprowadzającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 2, oraz informacje, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie, wraz z kopią prospektu emisyjnego dostarczoną przez wnioskodawcę, właściwemu organowi nadzoru w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.

2.

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:

1)

jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;

2)

po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta w terminie 3 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

3.

Na wniosek emitenta lub wprowadzającego Komisja załącza do zaświadczenia, o którym mowa w ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub wprowadzającego jako państwo przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu.

4.

Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1.

Art. 37.

1.

Papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem otrzymania przez Komisję od właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta:

1)

dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego tych papierów wartościowych oraz wskazującego zakres informacji:

a)

objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym lub

b)

niezamieszczonych w prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo inne uzasadnione okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu

- wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;

2)

kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego zgodnie z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej podsumowanie informacji w nim zamieszczonych.

2.

Po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w ust. 1, Komisja niezwłocznie informuje o tym odpowiednio emitenta lub wprowadzającego.

3.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego. W przypadku prospektu emisyjnego sporządzonego w języku angielskim, emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzone w języku polskim.

4.

Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu od Komisji informacji, o której mowa w ust. 2.

5.

Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta. W przypadku nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, Komisja powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich działań w celu wyjaśnienia tej sytuacji.

6.

Przepisy art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 4 i 5, art. 48-50, art. 51 ust. 4 i 5 oraz art. 52-54 stosuje się odpowiednio.

7.

Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.

Art. 38.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a i b oraz ust. 4 pkt 4 i 5 - emitent lub wprowadzający składa do Komisji zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5, załączając do niego memorandum informacyjne, którego zakres powinien być zgodny z zakresem wymaganym dla prospektu emisyjnego na podstawie art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia wydanego na podstawie art. 55 pkt 3, oraz udostępnia to memorandum informacyjne do wiadomości zainteresowanych inwestorów.

2.

Komisja, nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia zawiadomienia, może zgłosić sprzeciw wobec dokonywania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie memorandum informacyjnego objętego tym zawiadomieniem, jeżeli memorandum informacyjne nie odpowiada pod względem treści lub formy wymogom określonym w przepisach prawa. Zgłaszając sprzeciw,

Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.

3.

Udostępnione memorandum informacyjne może nie zawierać informacji, których ujawnienie:

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym,

2)

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta

- jeżeli przed udostępnieniem memorandum informacyjnego Komisja wyrazi na to zgodę.

4.

Przepisów ust. 1-3 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

5.

Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.

Art. 39.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d oraz ust. 4 pkt 6-8, emitent lub wprowadzający udostępnia do wiadomości zainteresowanych inwestorów memorandum informacyjne, którego zakres określa rozporządzenie wydane na podstawie art. 55 pkt 1.

2.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

Art. 40.

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38 i 39, powinno być sporządzone w języku polskim.

2.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego oraz sposobu i terminu udostępnienia memorandum informacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 3, tak, aby zapewnić:

1)

dostępność memorandum informacyjnego;

2)

sprawne przeprowadzenie oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

3)

należytą ochronę interesów inwestorów.

3.

W przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8, udostępnienie memorandum informacyjnego do wiadomości zainteresowanych inwestorów zgodnie z art. 39 ust. 1 następuje poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

Oddział 3

Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Art. 41.

1.

Przepisy niniejszego oddziału określają tryb postępowania z dokumentami informacyjnymi w związku z:

1)

ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych:

a)

emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,

b)

o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2-7;

2)

ofertą publiczną papierów wartościowych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, z wyjątkiem przypadków, gdy oferta publiczna obejmuje:

a)

proponowanie nabycia papierów wartościowych w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym,

b)

nieodpłatne udostępnianie w procesie prywatyzacji, przez Skarb Państwa, akcji spółki pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale związanym z jej przedsiębiorstwem,

c)

proponowanie przez Skarb Państwa nabycia akcji w procesie prywatyzacji,

d)

proponowanie nabycia dotychczasowym akcjonariuszom w wykonaniu prawa poboru,

e)

proponowanie nabycia przez spółkę własnych akcji w trybie określonym w art. 331 § 3, art. 363 § 3 i 4 i art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

3)

ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

2.

Przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

Art. 42.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 1 lit. b lub pkt 2, emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5, załączając do niego memorandum informacyjne, którego formę i zakres określa rozporządzenie wydane na podstawie art. 55 pkt 1, oraz udostępnia memorandum informacyjne do publicznej wiadomości.

2. 1)

memorandum informacyjne nie odpowiada pod względem treści i formy wymogom określonym w przepisach prawa lub

2)

obrót papierami wartościowymi objętymi memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia stanowi istotne zagrożenie dla interesów inwestorów lub dla bezpieczeństwa obrotu.

3.

Zgłaszając sprzeciw, o którym mowa w ust. 2, Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.

4.

Memorandum informacyjne udostępnione do publicznej wiadomości może nie zawierać informacji, których ujawnienie naruszyłoby interes gospodarczy emitenta, jego kontrahentów lub interes osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta, jeżeli przed jego udostępnieniem Komisja wyrazi na to zgodę.

5.

Memorandum informacyjne powinno być sporządzone w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 45, 47, 49-51, z wyłączeniem przepisów o zatwierdzaniu aneksów, oraz art. 52-54.

6.

Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.

Art. 43.

W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 1 lit. a, emitent udostępnia do publicznej wiadomości, zgodnie z odrębnymi przepisami, dokument zawierający szczegółowe warunki emisji papierów wartościowych, w którym emitent wskazał, że papiery te będą przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku emitent przekazuje Komisji ten dokument przed dniem rozpoczęcia subskrypcji papierów wartościowych.

Art. 44.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 3, dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu, zawierających informacje w zakresie określonym w przepisach rozporządzenia wydanego na podstawie art. 55 pkt 2.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art. 31-33 oraz art. 45 ust. 1 i 2, art. 46 ust. 1, art. 47 i 50 stosuje się odpowiednio.

w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie emitenta oraz, odpowiednio, na stronach podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

4)

w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu.

2.

Emitent lub wprowadzający publikuje informację o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 31 rozporządzenia 809/2004, oraz przekazuje tę informację Komisji.

3.

Komisja zamieszcza na swojej stronie w sieci Internet informację o zatwierdzonym i udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie emisyjnym wraz z odnośnikami do stron w sieci Internet należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja tego prospektu emisyjnego. Emitent lub wprowadzający informuje Komisję, na 2 dni robocze przed dniem udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, o terminie i miejscu tego udostępnienia w sieci Internet.

4.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie w postaci elektronicznej, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.

5.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają art. 29 i 30 rozporządzenia 809/2004.

Art. 48.

W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub wprowadzający mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1, zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust. 2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

Art. 49.

1.

Termin ważności prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2.

Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Dokument rejestracyjny traci ważność również w przypadku niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1.

3.

Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych emitowanych na podstawie tego prospektu.

Art. 50.

Wszelkie informacje udostępniane do publicznej wiadomości przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

Art. 51.

1.

Emitent lub wprowadzający jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego do dnia:

1)

dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku, lub ogłoszenia o odstąpieniu emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży - jeżeli papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo

2)

rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym.

2.

Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 2, jednak w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.

3.

Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu.

4.

Zatwierdzony przez Komisję aneks do prospektu emisyjnego udostępnionego do publicznej wiadomości emitent lub wprowadzający powinien niezwłocznie udostępnić do publicznej wiadomości, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny lub jeden z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, nie później niż w terminie 24 godzin od dnia otrzymania decyzji o zatwierdzeniu aneksu.

5.

W przypadku gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od tych skutków prawnych.

6.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio przekazała temu organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust. 1.

7.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

9.

Przepisy ust. 1-4 i ust. 6-8 stosuje się odpowiednio do zatwierdzonego dokumentu rejestracyjnego.

Art. 52.

Treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz aneksów powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego i aneksów zatwierdzonych przez Komisję.

Art. 53.

1.

Emitent lub wprowadzający może prowadzić akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia 809/2004.

2.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:

1)

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2)

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;

3)

miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.

3.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

4.

W przypadku gdy zgodnie z ustawą nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, wszelkie informacje przekazywane inwestorom w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępnione w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których kierowana jest oferta publiczna lub które będą uczestniczyć w obrocie tymi papierami na rynku regulowanym.

5.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2-4 Komisja może:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub

2)

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli:

a)

emitent lub wprowadzający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub

b)

treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

6.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2-4, Komisja może również nałożyć na emitenta lub wprowadzającego karę pieniężną do wysokości 250 000 zł.

7.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, przepisy art. 18 ust. 2 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Art. 54.

5.

Emitent jest obowiązany do przekazania w trybie określonym w ust. 1 każdej informacji, która stanowi znaczącą zmianę informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1. Przepisy ust. 2 oraz art. 57 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 57.

1.

W przypadku gdy wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z państw członkowskich, niezależnie od tego, czy transakcje danym papierem wartościowym są dokonywane na tym rynku, może on w zakresie odnoszącym się do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 - na własną odpowiedzialność oraz w sposób zgodny z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 1 - opóźnić na czas określony wykonanie tych obowiązków, przekazując Komisji informację o opóźnieniu wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie i wskazaniem terminu, w którym informacja będzie przekazana podmiotom, o których mowa w art. 56 ust. 1.

2.

Opóźnienie przekazania informacji, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie pod warunkiem, że:

1)

emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili wykonania obowiązku oraz

2)

nie spowoduje to wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

3.

W przypadku opóźnienia, o którym mowa w ust. 1, emitent jest obowiązany przekazać informacje w terminie wskazanym Komisji, zgodnie z tym przepisem.

Art. 58.

1.

Emitent ma obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, za pośrednictwem jednej lub więcej osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze uchwały przez Komisję, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

2.

Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, niezwłocznie po ich otrzymaniu od emitenta.

Art. 59.

3.

Od decyzji, o której mowa w ust. 2, emitent może wnieść skargę do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia jej doręczenia. W tym zakresie nie stosuje się art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca

1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071, z późn. zm.).

4.

W przypadku gdy szczegółowe wymogi odnoszące się do treści informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, nie odpowiadają specyfice działalności emitenta, Komisja może zezwolić na odstąpienie od tych wymogów i odpowiednie ich dostosowanie. Decyzja Komisji określa zakres możliwych odstępstw i wskazuje na sposób prezentacji danych, których dotyczą wymogi, po przedstawieniu ich propozycji wraz z uzasadnieniem przez emitenta.

5.

Emitent jest obowiązany przekazać kopię informacji okresowych jednocześnie do Komisji i właściwych organów nadzoru wszystkich państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do oficjalnych notowań, nie później niż w chwili, gdy informacja ta jest po raz pierwszy udostępniana do publicznej wiadomości na terytorium państwa członkowskiego.

6.

Jeżeli emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim przekazuje do publicznej wiadomości informacje okresowe, sporządzane za okres inny niż rok obrotowy, w państwie niebędącym państwem członkowskim, emitent za zezwoleniem Komisji może przekazywać do publicznej wiadomości te informacje zamiast informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzonych za inny okres niż rok obrotowy, pod warunkiem że podawane w nich informacje odpowiadają informacjom okresowym, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzanym za ten okres.

7.

W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane informacje okresowe, Komisja może zezwolić na przekazanie do publicznej wiadomości jedynie informacji jednostkowej albo skonsolidowanej, pod warunkiem że informacja, która nie będzie przekazywana do publicznej wiadomości, nie zawiera żadnych istotnych informacji dodatkowych.

Art. 63.

1.

W przypadku gdy emitent papierów wartościowych ma obowiązek udostępniać informacje okresowe za okres inny niż rok obrotowy, do publicznej wiadomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w co najmniej jednym innym państwie członkowskim, Komisja niezwłocznie zwraca się do właściwych organów nadzoru tego państwa członkowskiego o uzgodnienie, że udostępnieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w tym państwie będzie podlegać treść informacji okresowych w zakresie wymaganym przepisami prawa obowiązującymi:

1)

w tym państwie, w którym akcje tego emitenta zostały jako pierwsze dopuszczone do oficjalnych notowań, albo

2)

w państwie siedziby emitenta - jeżeli dopuszczenie jego papierów wartościowych do oficjalnych notowań nastąpiło jednocześnie na dwu lub więcej giełdach usytuowanych lub działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium co najmniej jednego innego państwa członkowskiego.

2.

Przedmiotem uzgodnienia może być również udostępnienie informacji okresowych o treści najbardziej zbliżonej do treści, o której mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

W przypadku ustalenia, przy zastosowaniu zasad określonych w ust. 1 lub 2, że udostępnieniu w każdym z państw powinna podlegać treść informacji okresowych w zakresie wymaganym przepisami prawa polskiego, Komisja - zwracając się o uzgodnienie zakresu treści informacji okresowych - informuje o tym ustaleniu właściwe organy nadzoru państw członkowskich.

4.

Komisja niezwłocznie zawiadamia emitenta o uzgodnionym zakresie treści informacji okresowych.

5.

Emitent, po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, przekazuje w trybie określonym w art. 56 ust. 1 - zamiast informacji okresowych sporządzonych zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - informacje sporządzone zgodnie z przepisami państwa określonego w zawiadomieniu.

6.

W przypadku nieotrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, nie później niż na 30 dni przed dniem zakończenia okresu, za który informacje mają być sporządzone, emitent przekazuje, w trybie określonym w art. 56 ust. 1, informacje zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2.

7.

W przypadku:

1)

emitenta z siedzibą w państwie innym niż państwo członkowskie - stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3-6;

2)

uzgodnienia, o którym mowa w ust. 1, podjętego z inicjatywy właściwego organu nadzoru w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - stosuje się odpowiednio ust. 3-6.

Art. 64.

W przypadku gdy papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych są również dopuszczone do oficjalnych notowań:

1)

w co najmniej jednym państwie członkowskim niebędącym Rzecząpospolitą Polską - emitent papierów wartościowych przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe wymagane na rynku oficjalnych notowań giełdowych, w zakresie nie mniejszym niż informacje tego rodzaju przekazywane w każdym z państw członkowskich, albo

2)

w co najmniej jednym państwie członkowskim i w innych państwach

- emitent papierów wartościowych przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe wymagane na rynku oficjalnych notowań giełdowych i w państwach członkowskich, w zakresie nie mniejszym niż informacje tego rodzaju przekazywane w każdym z tych innych państw, o ile informacje te mogą mieć znaczenie dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem tych papierów.

Art. 65.

1.

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, przekazują corocznie do Komisji oraz do publicznej wiadomości wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1, przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego, bez względu na miejsce ich publikacji, ze wskazaniem miejsca, gdzie te informacje są dostępne.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych.

3.

Termin oraz sposób przekazywania wykazu, o którym mowa w ust. 1, określa art. 27 rozporządzenia 809/2004.

Art. 66.

1.

Przed wykonaniem obowiązków, o których mowa w art. 45-52, 54 i 56-61, emitent lub wprowadzający może przekazywać informacje określone w tych przepisach wyłącznie:

1)

osobom lub podmiotom świadczącym na jego rzecz usługi doradztwa finansowego, ekonomicznego, podatkowego lub prawnego, jak również tym, z którymi prowadzi negocjacje;

2)

osobom lub podmiotom uprawnionym do otrzymania tych informacji w przypadkach określonych we właściwych przepisach prawa polskiego lub obcego.

2.

Osoby i podmioty, o których mowa w ust. 1, są obowiązane zachować poufność otrzymanych informacji.

Art. 67.

1.

Podmiot dominujący wobec emitenta, podmioty działające na zlecenie tego podmiotu dominującego oraz inne podmioty wobec niego dominujące lub od niego zależne, które uzyskały informację w trybie określonym w art. 66 - do czasu podania tej informacji przez emitenta lub wprowadzającego do publicznej wiadomości w wykonaniu obowiązków, o których mowa w art. 45-52, 54 i 56-61 - nie mogą nabywać i zbywać papierów wartościowych emitenta, którego ta informacja dotyczy. W takim przypadku przepisów art. 428 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

2.

Zakaz, o którym mowa w ust. 1, stosuje się również do osób fizycznych uprawnionych do reprezentowania podmiotów wymienionych w tym przepisie lub pozostających z nimi w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

Art. 68.

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie albo pozostające z nim w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych przez te osoby lub podmiot w związku z badaniem sprawozdań finansowych emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub świadczeniem na jego rzecz innych usług wymienionych w art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359, z późn. zm.). Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może zlecić kontrolę tych informacji i ksiąg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy kontrola wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli.

Rozdział 4

Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

Oddział 1

Ujawnianie stanu posiadania

Art. 69.

1.

Kto:

1)

osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2)

Oddział 2

Wezwania

Art. 72.

1.

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:

1)

10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,

2)

5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%

- może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.

2.

W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o więcej niż 10% lub

5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.

Art. 73.

1.

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

1)

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2)

zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów

- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74.

wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu;

2)

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;

3)

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

4)

zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538);

5)

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6)

w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5.

4.

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 76.

1.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie:

1)

zdematerializowane:

a)

akcje innej spółki,

b)

kwity depozytowe,

c)

listy zastawne;

2)

obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

2.

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

Art. 77.

1.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

3.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

4.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:

1)

mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;

2)

nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania.

5.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

Art. 78.

1.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

2.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2)

w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Art. 80.

1.

Spółka, której akcje objęte są wezwaniem, o którym mowa w art. 72-74, jest obowiązana, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać w trybie określonym w art. 56 ust. 1 stanowisko zarządu spółki dotyczące ogłoszonego wezwania. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

2.

Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania giełdowe nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3.

W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 81.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 72-74 oraz art. 91 ust. 6, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania. Rozporządzenie powinno określać taką treść wezwań, która, w zależności od charakteru i celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach przy zapewnieniu zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.

Oddział 3

Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej

Art. 82.

1.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

2.

Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

3.

1)

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2)

przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3)

rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4)

termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5.

Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

6.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 85.

1.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2.

Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

3.

Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.

4.

Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

5.

Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.

6.

Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.

Art. 86.

Art. 88.

1.

Obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje.

2.

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

Art. 89.

1.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:

1)

akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1;

2)

wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1;

3)

akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79.

2.

Podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1, art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach.

3.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1 lub 2, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90.

1.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69 i 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1)

w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego;

3)

w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 - w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Rozdział 5

Zniesienie dematerializacji akcji

Art. 91.

1.

Komisja, na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 5-8.

2.

Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym z ustawy, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje.

3.

Zniesienie dematerializacji akcji na podstawie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, następuje nie wcześniej niż z dniem upływu terminu, o którym mowa w ust. 2.

4.

Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęto uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

5.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przepisu § 2 tego artykułu nie stosuje się.

6.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79.

7.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 6, jedynie w drodze tego wezwania.

8.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 6, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

9.

Skutek określony w ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki, obejmującej likwidację jej majątku, lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Zniesienie dematerializacji akcji następuje nie wcześniej niż z dniem upływu tego terminu.

10.

Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym następuje w terminie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lub 9.

11.

Art. 97.

1.

Na każdego kto:

1)

nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,

2)

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

3)

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,

4)

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

5)

nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5,

6)

podaje do publicznej wiadomości informację o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2,

7)

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

8)

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,

9)

w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,

10)

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,

11)

wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

12)

dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

- Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

2.

Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w ust. 1, może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w tym przepisie.

3.

Kara pieniężna, o której mowa w ust. 1, może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

4.

W decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5.

Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

Rozdział 8

Odpowiedzialność cywilna

Art. 98.

1.

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek udostępnienia do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenia informacji, która powinna być zawarta w dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, a także informacji, o której mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1, ponosi emitent, z wyjątkiem przypadku określonego w ust. 3, subemitent usługowy, podmiot udzielający zabezpieczenia, wprowadzający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, jak również osoby, które informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział, chyba że ani oni, ani osoby, za które odpowiadają, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Osoby sporządzające podsumowanie lub jego tłumaczenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie lub tłumaczenie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami prospektu emisyjnego.

3.

W przypadku informacji dotyczących kwitów depozytowych, wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, wystawianych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, emitent kwitów depozytowych ponosi odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną wskutek niepodania lub podania nieprawdziwych informacji dotyczących jego własnej sytuacji finansowej i prawnej. W pozostałym zakresie odpowiedzialność ponosi emitent papierów wartościowych będących podstawą wystawienia kwitów depozytowych. W tym zakresie wyłącza się odpowiedzialność instytucji finansowej, o której mowa w art. 3 pkt 30 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4.

W przypadku informacji dotyczących kwitów depozytowych innych niż określone w ust. 3, wystawianych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, emitent tych kwitów ponosi odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną wskutek niepodania lub podania nieprawdziwych informacji dotyczących jego własnej sytuacji finansowej i prawnej, jak również wynikłą wskutek niewłaściwego lub nieterminowego przekazania przezeń informacji udzielanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów na rynku regulowanym, na którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu.

5.

Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1-4, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.

6.

Odpowiedzialność osób określonych w ust. 1-5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć z góry. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania osób z tytułu tej odpowiedzialności.

7.

Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawidłowej informacji lub przemilczenia prawdziwej informacji, o której mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, ponosi emitent, jak również osoby, które taką informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział.

8.

Osoby, o których mowa w ust. 1-7, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Rozdział 9

Przepisy karne

Art. 99.

1.

Rozdział 10

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 105.

W ustawie z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82, z późn. zm.) w art. 41 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

przelew nie może być dokonany na rzecz dłużnika lub podmiotu będącego w stosunku do dłużnika podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).

”

Art. 106.

W ustawie z dnia 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2005 r. Nr 31, poz. 264, Nr 132, poz. 1110, Nr 150, poz. 1259 i Nr 163, poz. 1362) w art. 10b w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych, przepisów o działalności ubezpieczeniowej lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów,

”

;

2)

w art. 3 w ust. 1 pkt 3a otrzymuje brzmienie:

„

3a)

przepisach o obrocie papierami wartościowymi - rozumie się przez to przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

”

;

3)

w art. 45:

a)

ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„

1a.

Sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z MSR.

”

b)

ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„

6.

Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza się na podstawie przepisów ustawy, z uwzględnieniem przepisów o obrocie papierami wartościowymi.

”

;

4)

w art. 55 ust. 6a i 6b otrzymują brzmienie:

„

w art. 82 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„

2)

po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, określić szczególne zasady rachunkowości Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz funduszu rozliczeniowego, o którym mowa w przepisach o obrocie papierami wartościowymi, w tym zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym oraz odpowiednio w sprawozdaniu finansowym jednostek powiązanych, a także w sprawozdaniach z działalności,

3)

po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, określić szczególne zasady rachunkowości funduszu gwarancyjnego, o którym mowa w przepisach o obrocie papierami wartościowymi, w tym zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym,

”

;

9)

w art. 83 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd - dla jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi,

”

Art. 109.

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 5a w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

firma inwestycyjna,

”

;

2)

uchyla się art. 5c;

3)

art. 9 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 9.

Emisja obligacji może nastąpić przez:

1)

publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539),

2)

publiczne proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 3 ust. 1 ustawy, o której mowa w pkt 1, obligacji, do których nie stosuje się przepisów tej ustawy,

3)

proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.

”

;

4)

w art. 31 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

będący wprowadzającym papiery wartościowe danego emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

”

;

5)

w art. 33 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„

1)

przekazywania bankowi-reprezentantowi informacji bieżących i okresowych, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji udostępnianych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

”

Art. 111.

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919) w art. 8 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

W zakresie nieuregulowanym niniejszą ustawą do zasad emisji, obrotu i wykupu hipotecznych listów zastawnych mają zastosowanie przepisy:

1)

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);

2)

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538);

3)

ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), z wyjątkiem przepisów art. 7 ust. 1 i 2 oraz art. 28-39.

”

Art. 112.

W ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887, z późn. zm.) w art. 65 w ust. 2:

1)

pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„

5)

obligacjach emitowanych przez spółki publiczne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).

”

;

2)

uchyla się pkt 6.

Art. 113.

W ustawie z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe” (Dz. U. Nr 84, poz. 948, z późn. zm.) w art. 20 uchyla się ust. 5.

Art. 114.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 4 w § 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„

6)

spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

”

;

2)

w art. 431 § 4 otrzymuje brzmienie:

„

§ 4.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo złożenia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

”

;

3)

w art. 436 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

§ 1.

Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

§ 2.

listę udziałowców lub akcjonariuszy oraz wielkość znacznych pakietów akcji, o których mowa w przepisach rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), posiadanych przez udziałowców lub akcjonariuszy,

”

Art. 119.

W ustawie z dnia 24 sierpnia 2001 r. o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali (Dz. U. Nr 111, poz. 1196, z późn. zm.) w art. 4 w ust. 5 uchyla się pkt 2.

Art. 120.

W ustawie z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2004 r. Nr 53, poz. 533, z późn. zm.) w art. 2 pkt 7b otrzymuje brzmienie:

„

7b)

importem równoległym - jest każde działanie polegające na sprowadzeniu produktu leczniczego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym spełniającego łącznie następujące warunki:

-

sprowadzony produkt leczniczy posiada tę samą substancję czynną (substancje czynne), co najmniej te same wskazania, tę samą postać, moc i drogę podania jak produkt leczniczy dopuszczony do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
-

sprowadzony produkt leczniczy posiada pozwolenie na dopuszczenie do obrotu wydane na tych samych zasadach w kraju, z którego jest sprowadzony, i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
-

pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w Rzeczypospolitej Polskiej jest wydane na rzecz podmiotu odpowiedzialnego posiadającego pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w państwie, z którego produkt jest sprowadzany, lub podmiotu odpowiedzialnego będącego w stosunku do tego podmiotu - podmiotem zależnym lub dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);

”

Art. 121.

W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 22 w ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„

5)

informację, czy dłużnik jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);

”

;

2)

w art. 53 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„

4.

Jeżeli upadły jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowienie o ogłoszeniu upadłości doręcza się także Przewodniczącemu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

”

Art. 122.

W ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 2 w ust. 1:

a)

pkt 8 i 8a otrzymują brzmienie:

„

8)

podmiot dominujący - podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539); 8a) podmiot zależny - podmiot zależny w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

”

b)

uchyla się pkt 9,

c)

pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„

11)

spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

”

;

Organ nadzoru może zgłosić sprzeciw, o którym mowa w ust. 3, jeżeli nabywający albo obejmujący akcje albo podejmujący inne działania, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, wskutek których krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym tego podmiotu, nie wykaże, że:

1)

daje rękojmię prowadzenia spraw krajowego zakładu ubezpieczeń w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia;

W ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. Nr 19, poz. 177, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 120 ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„

2.

Umowy zawarte między wykonawcami w celu wspólnego ubiegania się o udzielenie zamówienia oraz umowy z podmiotami będącymi w stosunku do wykonawców podmiotami dominującymi lub zależnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) nie są uważane za umowy o podwykonawstwo w rozumieniu ust. 1,

3.

Wykonawca składa wraz z ofertą listę podmiotów, o których mowa w ust. 2.

”

;

2)

w art. 121 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Przepisu ust. 2 nie stosuje się do udzielania zamówień podmiotom będącym w stosunku do wykonawcy podmiotami dominującymi lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz podmiotom, z którymi koncesjonariusz zawarł umowę w celu wspólnego ubiegania się o udzielenie koncesji.

”

Art. 125.

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1537 i 1538) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 2:

a)

po pkt 1a dodaje się pkt 1b w brzmieniu:

„

1b)

ustawie o ofercie publicznej - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);

”

b)

pkt 25 i 26 otrzymują brzmienie:

„

25)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;

26)

podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot zależny w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;

”

c)

dodaje się pkt 36 i 37 w brzmieniu:

„

36)

publicznych certyfikatach inwestycyjnych - rozumie się przez to certyfikaty inwestycyjne, których emisja jest związana z obowiązkiem uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

37)

niepublicznych certyfikatach inwestycyjnych - rozumie się przez to certyfikaty inwestycyjne emitowane przez fundusz inwestycyjny zamknięty, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu.

”

;

2)

w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w ust. 1, rozumie się proponowanie nabycia w sposób określony w art. 3 ustawy o ofercie publicznej.

”

;

3)

art. 117 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 117.

1.

Fundusz inwestycyjny zamknięty emituje:

1)

publiczne certyfikaty inwestycyjne albo

2)

niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

2.

Statut funduszu określa, czy emitowane przez fundusz certyfikaty są publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi, czy niepublicznymi certyfikatami inwestycyjnymi.

3.

Certyfikaty inwestycyjne, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą zostać przekształcone w publiczne certyfikaty inwestycyjne wyłącznie w przypadku, gdy przekształcenie będzie obejmować również certyfikaty wcześniejszych emisji. Przekształcenie certyfikatów wymaga zmiany statutu funduszu oraz zatwierdzenia przez komisje prospektu emisyjnego obejmującego wszystkie wyemitowane certyfikaty inwestycyjne funduszu.

”

;

4)

art. 118 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 118.

1.

Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub niezgłoszenia sprzeciwu oferty publicznej na podstawie zawiadomienia w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej dotyczącego publicznych certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia publicznych certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia publicznych certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

2.

Do obrotu publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

3.

Z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, o którym mowa w ust. 1, lub z zawiadomieniem, o którym mowa w ust. 1, występuje towarzystwo, a w przypadku, o którym mowa w art. 38 ust. 2, spółka akcyjna ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo.

”

;

5)

art. 119 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 119.

1.

Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego funduszu lub niezgłoszeniem sprzeciwu do zawiadomienia o ofercie publicznej funduszu zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej.

2.

Fundusz inwestycyjny zamknięty, który wyemitował publiczne certyfikaty inwestycyjne, jest obowiązany do emitowania wyłącznie publicznych certyfikatów inwestycyjnych.

3.

W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmuje certyfikaty inwestycyjne więcej niż jednej emisji, statut funduszu powinien określać liczbę emisji, maksymalną liczbę certyfikatów inwestycyjnych kolejnych emisji oraz termin, przed upływem którego fundusz zaoferuje certyfikaty inwestycyjne kolejnych emisji.

4.

W przypadku publicznych certyfikatów inwestycyjnych do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub niezgłoszenia sprzeciwu do zawiadomienia nie stosuje się terminów, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej.

”

;

6)

w art. 144 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Statut funduszu, o którym mowa w art. 196, który emituje niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, albo publiczne certyfikaty inwestycyjne, których cena emisyjna jednego certyfikatu wynosi nie mniej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro, może przewidywać, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo zarządzające tym funduszem będzie uprawnione do pobrania opłaty dodatkowej celem pokrycia kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków.

”

;

7)

w art. 146 w ust. 8 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„

w art. 179:

2.

Specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty oraz fundusz inwestycyjny mieszany, których certyfikaty zostały wprowadzone do publicznego obrotu, mogą się przekształcić wyłącznie w fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne.

3.

Specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty nie podlegają wprowadzeniu do publicznego obrotu, może zostać przekształcony w fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne, pod warunkiem zatwierdzenia przez Komisję prospektu emisyjnego obejmującego wszystkie wyemitowane certyfikaty inwestycyjne funduszu.

”

Art. 126.

W ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. Nr 213, poz. 2155) w art. 2 w ust. 1 zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„

Skonsolidowane sprawozdania finansowe emitentów wyłącznie dłużnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego:

”

Art. 127.

W ustawie z dnia 16 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 281, poz. 2782) w art. 5 w ust. 3 uchyla się zdanie trzecie.

Rozdział 11

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 128.

1.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.

2.

Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3-5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937, Nr 132, poz. 1108, Nr 143, poz. 1199 i Nr 163, poz. 1362).

3.

Do prospektu emisyjnego:

1)

obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe;

2)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;

3)

a)

jednostka samorządu terytorialnego albo

b)

bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji

- stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu obligacji;

4)

dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;

5)

obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe.

4.

W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5.

W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:

1)

w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania - skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;

2)

akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

6.

Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.

7.

W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:

1)

dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;

2)

których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1.

W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

8.

Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.

9.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.

10.

W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129.

W okresie trzech lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez Skarb Państwa:

1)

dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub

2)

dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego

- dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.

Art. 130.

Do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych określonych w ustawie pozostają w mocy, nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia jej wejścia w życie, przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 69, art. 81 ust. 5 i 7 oraz art. 157 ustawy, o której mowa w art. 128 ust. 2.

Art. 131.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

Ustawaz dnia 29 lipca 2005 r.o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1)

1)

Spis treści

Treść ustawy

2)

3)

4)

Rozdział 1 Przepisy ogólne