Rozporządzenie Rady Ministrówz dnia 25 lutego 2016 r.w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji w podmiocie podlegającym ochronie

Treść rozporządzenia

Na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji   (Dz. U. poz. 1272 i 2281 oraz z 2016 r. poz. 149 i 266) zarządza się, co następuje:

§ 1.

Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji w podmiocie podlegającym ochronie, o którym mowa w art. 5 ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji, zwanej dalej „ustawą”.

§ 2.

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ustawy, podmiot składający zawiadomienie załącza:

1)

poświadczone przez uprawniony organ lub podmiot kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu poświadczającego przedmiot działalności podmiotu składającego zawiadomienie, a w przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie nie wykonuje działalności gospodarczej - złożone przez ten podmiot oświadczenie o niewykonywaniu działalności gospodarczej;

2)

graficzny schemat organizacyjny grupy kapitałowej, o której mowa w art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, uwzględniający informacje o posiadanych udziałach w kapitale zakładowym poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, z oznaczeniem ich nazw i adresów ich siedzib, przedmiotów ich działalności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez właściwy organ nadzoru - ze wskazaniem właściwego organu nadzoru;

3)

dokumenty dotyczące podmiotu składającego zawiadomienie oraz osób, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy:

a)

w zakresie doświadczenia - oświadczenia o działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej, a w szczególności o przedmiocie tej działalności, zakresie i miejscu jej prowadzenia, oraz o dotychczasowym jej przebiegu, wraz z poświadczonymi przez uprawniony organ lub podmiot kopiami lub odpisami świadectw pracy, aktów powołania, dokumentów potwierdzających uzyskane uprawnienia, tytuły oraz stopnie zawodowe,

b)

w zakresie wykształcenia - kopię dyplomu ukończenia studiów wyższych lub innego równoważnego dokumentu potwierdzającego zdobyte wykształcenie, poświadczoną przez uprawniony organ lub podmiot;

4)

dokumenty dotyczące podmiotu składającego zawiadomienie oraz osób, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy:

a)

informacje z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia, a w przypadku osób, które w okresie 5 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miały miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy państw, w których osoby te miały w okresie 5 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miejsce zamieszkania,

b)

oświadczenia o zakończonych ukaraniem postępowaniach administracyjnych i dyscyplinarnych,

c)

oświadczenia o zakończonych postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z restrukturyzacją, upadłością, likwidacją, a także o zakończonych postępowaniach związanych z restrukturyzacją, upadłością, likwidacją prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub 10% udziałów albo akcji w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był podmiotem dominującym,

d)

oświadczenia o toczących się postępowaniach:
  •   -  
    karnych o przestępstwo umyślne, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego, lub o postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,
  •   -  
    dyscyplinarnych, administracyjnych przeciwko danej osobie o nałożenie kar za naruszenie obowiązków przewidzianych w przepisach dotyczących rynku kapitałowego lub ochrony środowiska,
  •   -  
    sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych z restrukturyzacją, upadłością, likwidacją, a także o postępowaniach związanych z restrukturyzacją, upadłością, likwidacją prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub 10% udziałów albo akcji w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był podmiotem dominującym,
  •   -  
    podatkowych,

e)

oświadczenia o złożonych wnioskach o ekstradycję i wydanych europejskich nakazach aresztowania dotyczących tych osób;

5)

oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie o:

a)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że nie wykonywał i nie wykonuje on takiej działalności,

b)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub 10% udziałów albo akcji w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był podmiotem dominującym, w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest takim podmiotem dominującym,

c)

środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie nie był członkiem organu zarządzającego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego organu nadzoru,

d)

przypadkach odmowy udzielenia lub cofnięcia podmiotowi składającemu zawiadomienie jakiegokolwiek zezwolenia, koncesji, licencji lub zgody w związku z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji, z podaniem przyczyn;

6)

zatwierdzone sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie, wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu, za ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia, lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez okres krótszy niż 3 lata, w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z odrębnych przepisów; w przypadku gdy zawiadomienie zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za okres danego roku obrotowego i jego zatwierdzenie, podmiot składający zawiadomienie załącza wstępne sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku - inne dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową, aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;

7)

zatwierdzone skonsolidowane sprawozdania finansowe jednostki dominującej, wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeżeli skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało badaniu, w przypadku gdy konsolidacją objęto podmiot składający zawiadomienie; przepisy pkt 6 stosuje się odpowiednio;

8)

oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną o zaciągniętych pożyczkach, kredytach i innych zawartych umowach o podobnym charakterze oraz o udzielonych przez podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną poręczeniach i gwarancjach, w okresie ostatnich 3 lat przed datą złożenia zawiadomienia;

9)

informacje o przepływach środków pieniężnych na rachunkach podmiotu składającego zawiadomienie, potwierdzone przez podmioty prowadzące te rachunki, obejmujące okres roku do dnia złożenia zawiadomienia;

10)

kopie zeznań podatkowych składanych na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych za ostatnie 3 lata podatkowe oraz oświadczenie dotyczące wywiązywania się z obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego w okresie 3 lat podatkowych poprzedzających złożenie zawiadomienia - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

11)

zaświadczenie właściwych organów podatkowych o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzające stan zaległości podmiotu składającego zawiadomienie oraz zaświadczenie wydane przez właściwą instytucję ubezpieczeń społecznych o niezaleganiu w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne;

12)

informację o wszystkich ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz o ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo o braku nadanego ratingu;

13)

oświadczenie o liczbie akcji albo udziałów lub praw z akcji albo udziałów, które mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów w organie stanowiącym i kapitale zakładowym z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień podmiotu dominującego wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;

14)

w przypadku działania w porozumieniu - charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

15)

oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 5 ust. 1 ustawy, oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, z podaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego środki te są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i warunków zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

16)

oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem żądanej ceny;

17)

w zakresie zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie - plany inwestycyjne podmiotu składającego zawiadomienie w stosunku do podmiotu podlegającego ochronie oraz proponowane kierunki rozwoju działalności podmiotu podlegającego ochronie:

a)

w przypadku nabycia lub osiągnięcia dominacji w podmiocie podlegającym ochronie - plan działalności obejmujący:
  •   -  
    plan rozwoju działalności podmiotu podlegającego ochronie zawierający uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności i opis działań mających na celu integrację podmiotu podlegającego ochronie z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,
  •   -  
    oczekiwane przyszłe dane finansowe podmiotu podlegającego ochronie na okres 3 lat, zawierające przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki rentowności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka oraz o przewidywanych transakcjach wewnątrz grupy,
  •   -  
    opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację podmiotu podlegającego ochronie i zarządzanie podmiotem podlegającym ochronie, zawierający informację o liczbie członków organu zarządzającego i podziale zadań między nimi, projektowane regulacje wewnętrzne podmiotu podlegającego ochronie, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych i kontroli wewnętrznej, oraz wskazanie osób odpowiedzialnych za ich realizację,

b)

w przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie - strategię działalności obejmującą:
  •   -  
    wskazanie okresu, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje albo udziały lub prawa z akcji albo z udziałów podmiotu podlegającego ochronie oraz zamiarów zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji albo udziałów lub praw z akcji albo z udziałów w przyszłości,
  •   -  
    informacje dotyczące wykonywania prawa z akcji albo udziałów przez podmiot składający zawiadomienie, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności podmiotu podlegającego ochronie podmiot składający zawiadomienie będzie popierał oraz jakich nie będzie popierał, wraz z uzasadnieniem, w okresie 3 lat od dnia złożenia zawiadomienia,
  •   -  
    oświadczenie o zamiarze i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego podmiotu podlegającego ochronie w przypadku rozwoju jego działalności lub trudności finansowych,
  •   -  
    szczegółowy opis wpływu na finanse podmiotu podlegającego ochronie, z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy,
  •   -  
    strategię rozwoju podmiotu podlegającego ochronie,
  •   -  
    zasady, zgodnie z którymi lokowane będą aktywa podmiotu podlegającego ochronie,
  •   -  
    uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności i opis działań mających na celu integrację podmiotu podlegającego ochronie z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie.

§ 3.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.