Treść obwieszczenia

1.

Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 296 i 1579) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 69), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133).

2.

Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity rozporządzenia nie obejmuje § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), który stanowi:

„

§ 2.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

”

Załącznik - Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, 1579, 2255 i 2260 oraz z 2017 r. poz. 791) zarządza się, co następuje:

§ 1.

1.

Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1)

wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2)

wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3)

wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4)

wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5)

wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6)

wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7)

wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8)

wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9)

wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;

10)

wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;

11)

wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;

12)

wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;

13¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;

14¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;

15¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;

16¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;

17¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;

18¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;

19¹⁾Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)

wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.

2.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2016 r. poz. 1030 i 1579) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

§ 2.

W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3.

Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

§ 4.

Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1)

jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2)

jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5.

Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

§ 6²⁾W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1..

Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7.

Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245 i 791), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8.

Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9.

Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10.

Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11.

Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12.

1.

W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2.

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.

§ 13.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.

§ 14.

Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

§ 15.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.

Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r.

Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

patrz oryginał

Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

patrz oryginał

Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 3 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.

Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 4 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.

Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta

patrz oryginał

Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta

patrz oryginał

Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał

Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

patrz oryginał