Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 11 września 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Spis treści

Treść obwieszczenia

1.

Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych   (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami   (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:

1)

ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych   (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074),

2)

ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw   (Dz. U. poz. 1655)
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 11 września 2019 r.

2.

Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:

1)

art. 133, art. 134 i art. 144 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych   (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074), które stanowią:
„ 

Art. 133.

1.

Przepisów ustawy może nie stosować podmiot zatrudniający, który w terminie wskazanym w art. 134 ust. 1 prowadzi PPE, w którym uczestniczy co najmniej 25% osób zatrudnionych w tym podmiocie zatrudniającym, oraz nalicza i odprowadza składki podstawowe w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych do PPE w wysokości co najmniej 3,5% wynagrodzenia w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 15 tej ustawy.

2.

Przepisy ustawy stosuje się do podmiotu zatrudniającego, o którym mowa w ust. 1, począwszy od dnia:

1)

zawieszenia naliczania i odprowadzania składek podstawowych do PPE w okresie przekraczającym 90 dni;

2)

ograniczenia wysokości odprowadzanych składek podstawowych do PPE poniżej 3,5% wynagrodzenia w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 15 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych;

3)

likwidacji PPE;

4)

opóźnienia w odprowadzaniu składek podstawowych do PPE przekraczającego 90 dni, które wynikło z celowego działania podmiotu zatrudniającego;

5)

następującego po dniu 1 stycznia albo 1 lipca danego roku, jeżeli według stanu na ten dzień w PPE uczestniczy mniej niż 25% osób zatrudnionych w tym podmiocie zatrudniającym.

3.

Organ nadzoru, na wniosek PFR, przekazuje PFR informacje o wystąpieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 2 pkt 2 i 3.

Art. 134.

1.

Ustawę stosuje się do:

1)

podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 250 osób zatrudnionych według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. - od dnia 1 lipca 2019 r.,

2)

podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 50 osób zatrudnionych według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. - od dnia 1 stycznia 2020 r.,

3)

podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 20 osób zatrudnionych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. - od dnia 1 lipca 2020 r.,

4)

pozostałych podmiotów zatrudniających - od dnia 1 stycznia 2021 r.
- z zastrzeżeniem ust. 4 oraz art. 137.

2.

Umowy o prowadzenie PPK podmiot zatrudniający zawiera w terminie do 10 dnia miesiąca następującego po upływie 3 miesięcy od dnia, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 pkt 1-4, w imieniu i na rzecz osoby będącej w tym dniu osobą zatrudnioną, chyba że osoba ta przed upływem tego terminu złoży deklarację, o której mowa w art. 23 ust. 2.

3.

Umowy o zarządzanie PPK podmiot zatrudniający zawiera nie później niż 10 dni roboczych przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.

4.

Podmioty zatrudniające, należące do jednej grupy kapitałowej, są uprawnione do zawierania umów o zarządzanie i umów o prowadzenie PPK w terminie, w którym ustawa ma zastosowanie zgodnie z ust. 1 w stosunku do podmiotu zatrudniającego, który zatrudnia największą liczbę osób zatrudnionych w tej grupie kapitałowej.
 ”
„ 

Art. 144.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2019 r., z wyjątkiem:

1)

art. 124 pkt 4 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r.;

2)

art. 49 ust. 5 i 6, który wchodzi w życie z dniem 30 czerwca 2021 r.;

3)

art. 77 ust. 3 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2022 r.;

4)

art. 23 ust. 5 i 6, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
 ”
 ;

2)

art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw   (Dz. U. poz. 1655), który stanowi:
„ 

Art. 36.

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r.
 ”
 .

Załącznik   -   Tekst jednolity ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Art. 1.

1.

Ustawa reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji przysługujących:

1)

Skarbowi Państwa,

2)

jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,

3)

państwowym osobom prawnym,

4)

komunalnym osobom prawnym
- w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

2.

Ustawa ma zastosowanie do podmiotów reprezentujących:

1)

Skarb Państwa,

2)

jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki,

3)

państwowe osoby prawne,

4)

komunalne osoby prawne
- w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”.

3.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)

członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także pełnomocnika wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników   (Dz. U. z 2018 r. poz. 2170 oraz z 2019 r. poz. 492);

21)W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 2.)

członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;

22)W brzmieniu ustalonym przez art. 27 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2020 r.)

członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;

3)

członku organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych - należy przez to rozumieć członka organu nadzorczego:

a)

powołanego do organu nadzorczego oświadczeniem woli podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych,

b)

którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone wskazaniem przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych na podstawie ustawy lub statutu,

c)

którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone zgłoszeniem przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych do właściwego organu spółki powołującego członków organu nadzorczego
- po uprzednim złożeniu oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

4)

akcjach - należy przez to rozumieć akcje lub udziały;

5)

statucie - należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski;

6)

walnym zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników;

7)

spółce - należy przez to rozumieć spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych;

8)

spółce publicznej - należy przez to rozumieć spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi   (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655), z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

9)

spółce realizującej misję publiczną - należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa w art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym   (Dz. U. z 2019 r. poz. 1302, 1309, 1571 i 1655);

10)

spółce realizującej zadania publiczne - należy przez to rozumieć spółkę, na którą ustawa albo statut nakłada dodatkowe obowiązki w zakresie realizacji celów publicznych, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami   (Dz. U. z 2018 r. poz. 2204, z późn. zm.3)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2348 oraz z 2019 r. poz. 270, 492, 801, 1309, 1589 i 1716.);

11)

podstawie wymiaru - należy przez to rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Art. 2.

1.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą.

2.

Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, polega w szczególności na:

1)

doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem;

2)

odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1.

3.

W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, pomimo podjęcia działań, o których mowa w ust. 2 pkt 1, podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych przekazuje członkom organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych informację o konieczności wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 3 ust. 2.

Art. 3.

1.

Kandydat na członka organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych składa podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw udziałowych oświadczenie o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.

2.

Obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą członek organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych realizuje poprzez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa oraz postanowień statutu dotyczących organu nadzorczego, w szczególności przy podejmowaniu uchwał.

3.

Prezes Rady Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, wzór oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, uwzględniając potrzebę skutecznej realizacji obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.

Art. 4.

1.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.

2.

Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości:

1)

od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a)

zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro;

2)

od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro;

3)

od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 10 milionów euro;

4)

od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 43 milionów euro;

5)

od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

a)

zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,

b)

osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,

c)

sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 215 milionów euro
- przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1-5, przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku obrotowego.

3.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:

1)

realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,

2)

realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,

3)

realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki,

4)

ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,

5)

funkcjonuje krócej niż rok,

6)

została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi
- przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza pisemne uzasadnienie i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

4.

Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego:

1)

spółek będących spółkami publicznymi - przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;

2)

podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega na zarządzaniu aktywami podmiotów trzecich - uwzględnia się wyłącznie przesłankę sumy aktywów bilansu, przy czym przez aktywa rozumie się również aktywa powierzone w zarządzanie.

5.

Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

6.

Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności:

1)

wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

2)

osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

3)

wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

4)

zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

5)

realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;

6)

osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

7)

realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;

8)

zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

9)

realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

7.

Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów   (Dz. U. z 2019 r. poz. 369, 1571 i 1667), sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa się:

1)

ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie;

2)

realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

8.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi tych celów, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może ponadto przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym, dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.

9.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia przewidujące, że wynagrodzenie uzupełniające członka organu zarządzającego, o którym mowa w ust. 5, przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.

Art. 5.

1.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że:

1)

z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;

2)

istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1, przy czym umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;

3)

członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

4)

umowa, o której mowa w pkt 1, zawiera obowiązek informowania przez członka organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka organu zarządzającego.

2.

Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń mogą także określać w szczególności:

1)

uprawnienia członków organu zarządzającego do korzystania z określonych urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki;

2)

wysokość odprawy dla członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 7;

3)

wysokość i warunki przyznania członkom organu zarządzającego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 8;

4)

w jakiej części wypłata wynagrodzenia uzupełniającego jest uzależniona od terminu, nie dłuższego niż 36 miesięcy, i warunków, w szczególności powodujących utratę prawa do otrzymania wynagrodzenia uzupełniającego w całości albo w części, jeżeli w oznaczonym w umowie terminie zajdą okoliczności mające wpływ na realizację określonych w umowie celów zarządczych.

Art. 6.

Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określają zasady przyznawania zapewnianych przez spółkę urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki do wykorzystania przez członków organu zarządzającego, niezbędnych do wykonywania ich funkcji, w szczególności mogą przewidywać limity dotyczące kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie spółka ponosi w związku z dostępem i wykorzystywaniem tych urządzeń i zasobów.

Art. 7.

Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z tej umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

Art. 8.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 3, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określają, że:

1)

zakaz konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji może być ustanowiony jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka organu zarządzającego przez okres co najmniej trzech miesięcy;

2)

umowa o zakazie konkurencji z członkiem organu zarządzającego spółki może przewidywać okres zakazu konkurencji nieprzekraczający sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji;

3)

nie jest dopuszczalne zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1;

4)

w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka organu zarządzającego spółką umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji;

5)

zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka organu zarządzającego funkcji w innej spółce.

2.

W sprawach określonych w ust. 1, przepisy art. 1011 §1 oraz art. 1012-1014 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy   (Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, 1043 i 1495) stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym mowa w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% wynagrodzenia miesięcznego podstawowego otrzymanego przez członka organu zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji.

Art. 9.

1.

W przypadku gdy projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń odnoszą się do spółki w likwidacji, projekty takich uchwał określają, że wynagrodzenie likwidatora składa się z części stałej oraz premii likwidacyjnej.

2.

Premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi, w przypadku zakończenia likwidacji w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji, przyjętym lub zatwierdzonym przez właściwy organ spółki, albo w przypadku braku podstawy do podejmowania uchwały w sprawie zatwierdzenia harmonogramu likwidacji, w umowie, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, i stanowi iloczyn wysokości części stałej wynagrodzenia członka zarządu, określonej na podstawie art. 4, oraz liczby pełnych miesięcy liczonych od otwarcia do przewidzianego w harmonogramie likwidacji zakończenia likwidacji spółki.

3.

Część stała wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan likwidacji stanowi 50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie z art. 4 ust. 2.

4.

Właściwy organ spółki może określić inne proporcje części stałej i premii likwidacyjnej niż określone w ust. 2 i 3. Przepis art. 4 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 10.

1.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, określa wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków organu nadzorczego w wysokości nieprzekraczającej iloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika:

1)

0,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1;

2)

0,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 2;

3)

1 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 3;

4)

1,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 4;

5)

2,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 5.

2.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać podwyższenie wynagrodzenia członków organu nadzorczego do 10% w stosunku do wysokości określonej w ust. 1, ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym w jego ramach komitecie.

Art. 11.

1.

W spółce, w stosunku do której podmiot określony w art. 1 ust. 1 posiada uprawnienia takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów:

1)

uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,

2)

uchwała, o której mowa w art. 10,

3)

uzasadnienie, o którym mowa w art. 4 ust. 3,

4)

uzasadnienie, o którym mowa w art. 9 ust. 4
- z wyłączeniem informacji dotyczących celów zarządczych, wagi tych celów, a także kryteriów ich realizacji i rozliczania, są jawne, nie podlegają ochronie danych osobowych ani tajemnicy przedsiębiorstwa i są publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych.

2.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje niezwłocznie ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa informację o sporządzeniu uzasadnienia, o którym mowa w art. 4 ust. 3, wraz z adresem jego publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa publikuje przekazaną informację na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.

Art. 12.

1.

Zasady dotyczące wynagrodzeń wynikające z art. 4, art. 5 ust. 1 pkt 3, art. 10 i art. 11 stosuje się odpowiednio do podmiotów, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi   (Dz. U. z 2018 r. poz. 1252 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 492 i 534), ujętych w wykazie, o którym mowa w ust. 2.

2.

Prezes Rady Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów posiadających istotne znaczenie dla:

1)

realizowanej przez państwo polityki zdrowotnej, naukowej, kulturalnej, transportowej, energetycznej, obronnej, rolnej, regionalnej lub zagranicznej lub

2)

sektora gospodarki, w ramach którego prowadzą działalność, ze względu na przedmiot prowadzonej działalności, liczbę zatrudnionych pracowników, osiągany roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych lub sumy aktywów ich bilansu
- mając na względzie konieczność racjonalnego gospodarowania środkami publicznymi.

Art. 12a.

1.

Kto uporczywie uchyla się od wykonania ciążącego na nim z mocy niniejszej ustawy obowiązku podejmowania działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 1,
podlega grzywnie.

2.

Postępowanie w sprawach, o których mowa w ust. 1, toczy się na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego   (Dz. U. z 2018 r. poz. 1987 i 2399 oraz z 2019 r. poz. 150, 679, 1255 i 1694).

Art. 12b4)Dodany przez art. 131 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2019 r..

Do podmiotów, o których mowa w art. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 15aa ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

Art. 13-19.

(pominięte)

Art. 20.

Do umów o:

1)

świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,

2)

zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie zarządzającym spółki
- zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 21.

1.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

2.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art. 11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 2.

Art. 22.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia5)Ustawa została ogłoszona w dniu 9 sierpnia 2016 r..
1)
W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 2.
2)
W brzmieniu ustalonym przez art. 27 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2020 r.
3)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2348 oraz z 2019 r. poz. 270, 492, 801, 1309, 1589 i 1716.
4)
Dodany przez art. 131 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.
5)
Ustawa została ogłoszona w dniu 9 sierpnia 2016 r.