Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 22 lutego 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Spis treści

Treść obwieszczenia

1.

Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych   (Dz. U. z 2017 r. poz. 1523 oraz z 2018 r. poz. 2243) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych   (Dz. U. z 2018 r. poz. 512), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw   (Dz. U. poz. 685) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 20 lutego 2019 r.

2.

Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje odnośnika nr 1 oraz art. 31 i art. 36 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw   (Dz. U. poz. 685), które stanowią:
„ 
1) Niniejsza ustawa:

1)

w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, Dz. Urz. UE L 257 z 28.08.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 8, Dz. Urz. UE L 188 z 13.07.2016, str. 28, Dz. Urz. UE L 273 z 08.10.2016, str. 35 oraz Dz. Urz. UE L 64 z 10.03.2017, str. 116);

2)

w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę delegowaną Komisji (UE) 2017/593 z dnia 7 kwietnia 2016 r. uzupełniającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do zabezpieczenia instrumentów finansowych i środków pieniężnych należących do klientów, zobowiązań w zakresie zarządzania produktami oraz zasad mających zastosowanie do oferowania lub przyjmowania wynagrodzeń, prowizji bądź innych korzyści pieniężnych lub niepieniężnych   (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 500);

3)

służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1);

4)

służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/2365 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie przejrzystości transakcji finansowanych z użyciem papierów wartościowych i ponownego wykorzystania oraz zmiany rozporządzenia (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 1);

5)

służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 137 z 24.05.2017, str. 41).
 ”
„ 

Art. 31.

Do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, z zastrzeżeniem art. 32 i art. 33, stosuje się przepisy dotychczasowe.
 ”
„ 

Art. 36.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

1)

art. 8:

a)

pkt 2 - w zakresie art. 18 ust. 4 i 6,

b)

pkt 3
- które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.;

2)

art. 8 pkt 4 lit. c oraz lit. d tiret czwarte, które wchodzą w życie z dniem 3 lipca 2019 r.;

3)

art. 1 pkt 76 i 93, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.
 ”
 .

Załącznik   -   Tekst jednolity ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004); 2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003); 3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003); 4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003); 5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20); 6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004); 7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1). Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne.

   Rozdział 1   

Przepisy ogólne

Art. 1.

Ustawa reguluje:

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2)

obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3)

skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2.

Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1)

weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2)

bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe   (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, 2243 i 2354) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi   (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3)

papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 3.

1.

Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych.

2.

Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:

1)

fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi   (Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, 2215, 2243 i 2244), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”;

2)

unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;

3)

alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

4)

fundusze inwestycyjne zamknięte.

3.

Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej.

Art. 4.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)

rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4)

obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5)

pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6)

emitencie - rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu;

7)

sprzedającym - rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej;

8)

instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9)

papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10)

papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe niebędące:

a)

akcjami,

b)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji,

c)

certyfikatami inwestycyjnymi,

d)

papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11)

kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12)

subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;

13)

subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

14)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a)

posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b)

jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c)

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15)

podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16)

grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17)

ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18)

depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19)

rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20)

spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

21)

państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22)

firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23)

Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym   (Dz. U. z 2019 r. poz. 298);

24)

Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25)

rozporządzeniu 809/2004 - rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym   (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1);

25a)

rozporządzeniu 596/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE   (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.)2)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320.;

25b)

rozporządzeniu 2016/301 - rozumie się przez to arozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 z dnia 30 listopada 2015 r. uzupełniające dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego oraz upowszechniania reklam i zmieniające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 58 z 04.03.2016, str. 13);

26)

instytucji kredytowej - rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym imieniu i na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;

27)

pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;

28)

dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;

29)

uczestniku rynku uprawnień do emisji - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014;

303)W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 685), która weszła w życie z dniem 21 kwietnia 2018 r.)

zorganizowanej platformie obrotu - rozumie się przez to zorganizowaną platformę obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

31)

informacji poufnej - rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014.

Art. 4a.

O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie.

Art. 4b.

Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.

Art. 5.

Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 5a.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne, gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji.

Art. 6.

1.

Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2.

Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3.

Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

   Rozdział 2   

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

   Oddział 1   

Przepisy wspólne

Art. 7.

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)

papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4)

akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)

niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)

papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie   (Dz. U. z 2018 r. poz. 450, 650, 723 i 1365 oraz z 2019 r. poz. 37), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

4.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna:

1)

kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro;

3)

papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4)

akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

54)W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 2 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.)

w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 1 000 000 euro i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy - nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

5.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu.

6.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

7.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna:

1)

akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2)

papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości   (Dz. U. z 2018 r. poz. 395, z późn. zm.5)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 1629, 2212 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 55.), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;

3)

papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej.

8a6)Dodany przez art. 10 pkt 2 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3..

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia dokumentu zawierającego co najmniej podstawowe informacje o emitencie papieru wartościowego, warunkach i zasadach oferty, ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych, celach emisji, na które mają być przeznaczone środki uzyskane z emisji papieru wartościowego, istotnych czynnikach ryzyka oraz oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro. Oświadczenie emitenta zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

97)W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 2 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3..

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy - nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

10.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)

akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2)

akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;

3)

akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4)

papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

11.

Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.

12.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

14.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej:

1)

przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)

wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)

akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

2)

papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3)

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a)

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy oraz

b)

emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c)

dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:
  •   -  
    dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,
  •   -  
    prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 8a, emitent lub sprzedający może także udostępnić do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.8)Zdanie trzecie dodane przez art. 10 pkt 2 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.

17.

W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 8.

Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

Art. 9.

1.

Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2.

We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego spełniają następujące warunki:

1)

organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2)

dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3)

emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4)

obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją rynkową.

Art. 10.

1.

Komisja prowadzi ewidencję:

1)

papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.

2.

Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3.

Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.

4.

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1)

przydziale papierów wartościowych;

2)

dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5.

Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:

1)

emitent lub sprzedający - w terminie 14 dni od dnia:

a)

przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b)

dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

2)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.

6.

W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.

7.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1)

sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finansowych;

2)

wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3)

tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.

Art. 11.

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1)

których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak niż w dniu złożenia do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2)

uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji tego prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej
- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich emitenta, sprzedającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

3.

W przypadku emitenta innego niż wskazany w ust. 2, którego siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym ma miejsce pierwsza oferta publiczna papierów wartościowych tego emitenta lub w którym złożony został pierwszy wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych tego emitenta do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, sprzedającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

4.

W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał sprzedający lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, niebędący ich emitentem, emitent może postanowić o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

4a.

W przypadku gdy po dokonaniu wyboru, o którym mowa w ust. 3 lub 4, papiery wartościowe emitenta przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jego państwie macierzystym w rozumieniu art. 55a ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa członkowskiego, przepis art. 55a ust. 3a stosuje się odpowiednio.

5.

Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 11a.

Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

Art. 12.

Dematerializacja papierów wartościowych:

1)

będących przedmiotem oferty publicznej,

2)

niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu
- następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 13.

W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 14.

1.

Emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną.

2.

(uchylony)

3.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15.

1.

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

(uchylony)

3.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta.

4.

Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od sprzedającego, a także prawa do ich nabycia.

5.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15a.

1.

Emitent papierów wartościowych, objętych lub nabytych albo takich, które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2.

Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody, o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników oferty kaskadowej.

3.

Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

5.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust. 4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

Art. 16.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 17.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3)

opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 18.

1.

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy:

1)

oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2)

istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

3)

działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4)

status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

2.

(uchylony)

Art. 18a.

1.

W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

Art. 19.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

Art. 19a.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 20.

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów społecznych.

   Oddział 2   

Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich

Art. 21.

1.

Prospekt emisyjny sporządza się w formie:

1)

jednolitego dokumentu albo

2)

zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący.

2.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:

1)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów, tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub

2)

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem że w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z emisji tych papierów wartościowych są zabezpieczone w ten sposób, że gwarantują pierwszeństwo spłaty kapitału i odsetek wymagalnych z tytułu tych papierów przed innymi wierzytelnościami w stosunku do emitenta
- emitent lub sprzedający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem emisyjnym podstawowym.

3.

O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.

Art. 22.

1.

Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi. Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2.

Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3.

W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

4.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym jest:

1)

emitent - za wszystkie informacje;

2)

sprzedający - za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

3)

podmiot zabezpieczający - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4)

subemitent usługowy - za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

5)

podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5.

Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów wymienionych w ust. 4 o prawdziwości, rzetelności i kompletności informacji, w brzmieniu określonym w rozporządzeniu 809/2004. W imieniu podmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć wyłącznie członek organu zarządzającego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi go zasadami reprezentacji.9)Zdanie drugie dodane przez art. 10 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.

Art. 22a.

1.

Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta.

2.

Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 23.

Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych oraz ostrzeżenia, o których mowa w art. 98 ust. 2, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.

Art. 24.

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub sprzedający:

1)

przekazuje Komisji informację o szczegółowych warunkach oferty; Komisja przekazuje tę informację do organów nadzoru państw przyjmujących emitenta oraz do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych;

2)

udostępnia informację o szczegółowych warunkach oferty do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jej treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym podstawowym, z uwzględnieniem art. 22 i art. 26 rozporządzenia 809/2004 oraz art. 7 rozporządzenia 2016/301.

1a.

Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w trybie, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, informacja o szczegółowych warunkach oferty powinna spełniać przynajmniej jeden z warunków, o których mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1 lub 2.

3.

Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia szczegółowych warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.

Art. 25.

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania, w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2.

Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:

1)

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2)

suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;

3)

przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3.

Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 000 000 euro.

4.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

Art. 26.

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 26a.

Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

Art. 27.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a)

firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres;

2)

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem;

4)

dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub sprzedającego, a w szczególności numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej.

2.

Do wniosku załącza się:

1)

prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;

2)

statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby emitenta dokument dotyczący jego działalności i organizacji;

2a)

akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie emitenta, zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5 lat od dnia utworzenia emitenta;

3)

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3a)

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta;

3b)

uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

4)

wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub sprzedający wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem takiego wniosku;

5)

wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.

3.

W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego.

4.

Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.

Art. 28.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 29.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 2a, 4 i 5.

2.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 30.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

2.

Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub jego zaktualizowaniu zgodnie z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.

3.

Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 31.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent lub sprzedający.

Art. 32.

1.

W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia istnienia przesłanek, o których mowa w art. 16-18, Komisja może żądać uzupełnienia lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, odpowiednio od:

1)

emitenta;

2)

sprzedającego;

3)

firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4)

podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5)

podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub sprzedającego;

6)

osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję - w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia, zmiany lub dostarczenia dodatkowych informacji.

Art. 33.

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas przedmiotem prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

3.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:

1)

mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2)

mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny praw z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego;

3)

jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu zabezpieczającego.

4.

Doręczenie decyzji, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5.

Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu, w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu zatwierdzonym przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego w brzmieniu zatwierdzonym przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

6.

Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.

Art. 34.

Przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony prospekt emisyjny sporządzony w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument ofertowy i dokument podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim prospektem emisyjnym.

Art. 35.

1.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim oraz po poinformowaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, Komisja może przekazać temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę o przekazaniu wniosku.

2.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.

Art. 36.

1.

Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 3, oraz informacje, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych i, wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę kopią prospektu emisyjnego i jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu organowi nadzoru w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.

2.

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:

1)

jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;

2)

po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

3.

Na wniosek emitenta lub sprzedającego Komisja załącza do zaświadczenia, o którym mowa w ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu.

4.

Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1.

Art. 37.

1.

Papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem otrzymania przez Komisję od właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta:

1)

dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego tych papierów wartościowych oraz wskazującego zakres informacji:

a)

objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym lub

b)

niezamieszczonych w prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo inne uzasadnione okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu
- wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;

2)

kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego zgodnie z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, wraz z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej podsumowanie informacji w nim zamieszczonych;

3)

informacji o adresach stron w sieci Internet należących do organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta, do emitenta lub do spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o którym mowa w pkt 2.

2.

(uchylony)

3.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego. W przypadku prospektu emisyjnego sporządzonego w języku angielskim, emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzone w języku polskim.

3a.

Komisja udostępnia na swojej stronie w sieci Internet, przez 12 miesięcy, informację o otrzymanym dokumencie notyfikującym wraz z odnośnikami do stron w sieci Internet należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.

4.

Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1.

5.

Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta. W przypadku nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, Komisja powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich działań w celu wyjaśnienia tej sytuacji.

6.

Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych warunków oferty publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48-50, art. 51a, art. 52 oraz art. 53 ust. 2-4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, określają przepisy art. 6 i art. 8 rozporządzenia 2016/301.

7.

Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.

Art. 38.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 5, 6, 12 i 13, emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu, zawierające informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie tej równoważności. Do postępowania w sprawie stwierdzenia równoważności memorandum przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

2.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien spełniać odpowiednio warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5.

3.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia stwierdzenia jego równoważności, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

4.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie po stwierdzeniu równoważności, o którym mowa w ust. 1.

5.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne, którego równoważność została stwierdzona, osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo udostępnić je do publicznej wiadomości w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

6.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum, którego równoważność została stwierdzona, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

7.

Przepisy art. 22, art. 23, art. 47 ust. 3 oraz art. 50-52 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Art. 38a.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest wymagane stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego pod warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta lub sprzedającego:

1)

potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub sprzedającego zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wystawionego przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta;

2)

kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na język polski części tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu wymaganemu w prospekcie emisyjnym;

3)

informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.

2.

Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony o informację o terminie ważności memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego dokumentu do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

4.

Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1.

5.

Do dokumentu informacyjnego przepisy art. 47 ust. 3, art. 50 i art. 52 stosuje się odpowiednio. W przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących dokument informacyjny nie jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 51 i art. 51a.

Art. 38b.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza dokumenty i informacje wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych   (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm.10)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 1544, 2219 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 55 i 60.); przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

4.

W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich przekazania w wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 2 miesiące.

5.

W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym mowa w ust. 4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.

6.

Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31-33.

7.

Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji niezwłocznie po jego zatwierdzeniu.

8.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez walne zgromadzenie spółek łączących się albo spółki dzielonej uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

9.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego memorandum oraz dokumentów i informacji, o których mowa odpowiednio w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

10.

Przepisy art. 22, art. 47 ust. 3, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Art. 39.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub sprzedający udostępnia do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta publiczna, memorandum informacyjne, sporządzone w formie jednolitego dokumentu. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia sposobu jego udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

2.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

2a.

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

3.

Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Art. 40.

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się w języku polskim, z wyjątkiem art. 7 ust. 8 pkt 3.

2.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego oraz trybu aktualizacji informacji w nim zamieszczonych, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

3.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

   Oddział 3   

Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Art. 41.

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2.

Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

3.

Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów ustala termin ważności memorandum informacyjnego, który - w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia memorandum do publicznej wiadomości.

4.

Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności memorandum.

5.

Obowiązek udostępnienia informacji w formie aneksu do memorandum nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

6.

W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

7.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

8.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści memorandum, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.

9.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

10.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niemającą charakteru wskazanego w ust. 4, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego w ust. 4-9, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art. 42.

(uchylony)

Art. 42a.

(uchylony)

Art. 42b.

(uchylony)

Art. 43.

(uchylony)

Art. 44.

1.

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art. 31-33, art. 45 ust. 1 i 2, art. 46 ust. 1, art. 47 i art. 50 stosuje się odpowiednio.

3.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2)

osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

   Oddział 4   

Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

Art. 45.

1.

Niezwłocznie po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub sprzedający udostępnia go do publicznej wiadomości.

2.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3.

W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.

4.

W przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 7, prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości w terminie, o którym mowa w art. 38b ust. 8.

Art. 46.

1.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 2 i art. 37 ust. 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien być sporządzony w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego. W takim przypadku emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, sporządzone w języku polskim.

Art. 47.

1.

Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości, według własnego wyboru, na stronie internetowej:

1)

emitenta;

2)

firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym;

3)

spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu;

4)

organu nadzoru państwa macierzystego emitenta - w przypadku emitentów, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.

2.

Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie podmiotu prowadzącego rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, lub w siedzibie emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na papiery wartościowe objęte prospektem emisyjnym, w nakładzie zapewniającym dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, a także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej.

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie jego udostępnienia wraz z odnośnikami do stron internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których zostanie zamieszczony prospekt emisyjny.

4.

Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o zatwierdzonym prospekcie emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz z odnośnikami do stron internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, na których został albo zostanie zamieszczony prospekt emisyjny oraz przekazuje te informacje do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.

6.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają przepisy art. 6 i art. 8 rozporządzenia 2016/301.

Art. 48.

W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub sprzedający mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1 i 2 zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust. 2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

Art. 49.

1.

Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, chyba że nie został on uzupełniony o aneks, o którym mowa w art. 51 ust. 1, w przypadku powstania obowiązku tego uzupełnienia.

1a.

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z upływem dnia:

1)

przydziału papierów wartościowych w ostatniej z ofert publicznych przewidzianych przez emitenta lub sprzedającego do przeprowadzenia na podstawie prospektu emisyjnego albo

2)

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym
- w zależności od tego, który z tych dni przypadnie później.

1b.

Ważność prospektu emisyjnego wygasa z dniem:

1)

przekazania przez emitenta oraz sprzedającego do Komisji oświadczenia o rezygnacji odpowiednio z dokonania wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem tego prospektu emisyjnego, oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego prospektu emisyjnego, który nie został jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości albo

2)

ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez emitenta oraz sprzedającego, informacji odpowiednio o odwołaniu wszystkich ofert publicznych będących przedmiotem tego prospektu emisyjnego oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie tego prospektu emisyjnego, który już został udostępniony do publicznej wiadomości.

2.

Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

3.

Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych emitowanych na podstawie tego prospektu.

Art. 50.

Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanych na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, udostępniane w dowolny sposób i w dowolnej formie przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

Art. 51.

1.

Emitent oraz sprzedający jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści prospektu emisyjnego lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego.

2.

(uchylony)

3.

Aneks podlega zatwierdzeniu przez Komisję w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia aneksu przepisy art. 31-33 stosuje się odpowiednio.

4.

Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17.

5.

Po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego, emitent lub sprzedający niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, udostępnia aneks do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny.

6.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio przekazała temu organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust. 1.

7.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

9.

Niezwłocznie po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego Komisja przekazuje informację o jego zatwierdzeniu do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych wraz z kopią zatwierdzonego aneksu.

Art. 51a.

1.

W przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

2.

Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu dłuższego.

3.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści prospektu emisyjnego, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.

4.

Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

Art. 52.

1.

Treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz aneksów powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego i aneksów zatwierdzonych przez Komisję.

2.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niemającą charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego w art. 51, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.

3.

W przypadku gdy zatwierdzony prospekt emisyjny nie został jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości informację, o której mowa w ust. 2, uwzględnia się w jego treści lub udostępnia się razem z prospektem emisyjnym w formie odrębnego komunikatu aktualizującego.

Art. 53.

1.

Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi.

2.

Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanych w art. 2 pkt 9 rozporządzenia 809/2004 oraz art. 11 i art. 12 rozporządzenia 2016/301.

3.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:

1)

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2)

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości;

3)

miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości.

4.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa, gdy memorandum jeszcze nie zostało udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5.

Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.

6.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępniane w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których jest kierowana oferta publiczna.

7.

W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego, emitent lub sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do Komisji, najpóźniej na 10 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej i podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiały promocyjne obejmujące treść mającą podlegać rozpowszechnieniu.

8.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, zgłosić żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów albo przekazania wyjaśnień, w terminie określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni robocze licząc od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu do złożenia zawiadomienia.

9.

W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania, o którym mowa w ust. 8, termin rozpoczęcia akcji promocyjnej ulega przesunięciu o kolejne 10 dni roboczych od dnia przekazania Komisji wymaganych zmian, uzupełnień oraz wyjaśnień do złożonych dokumentów.

9a.

W przypadku gdy wprowadzone zmiany lub uzupełnienia do złożonych dokumentów albo przekazane wyjaśnienia są w ocenie Komisji wystarczające, Komisja informuje o tym emitenta. W takim przypadku emitent lub sprzedający może rozpocząć akcję promocyjną przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 9.

9b.

Przepisów ust. 7-9a nie stosuje się w przypadku, gdy emitentem jest Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.

9c11)Dodany przez art. 10 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..

W przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 5 i ust. 8a, nie stosuje się przepisów ust. 8-9a. Warunek określony w ust. 7 uważa się za spełniony, jeżeli emitent lub sprzedający złoży do Komisji, najpóźniej przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, harmonogram jej przebiegu wraz ze wskazaniem podmiotów zaangażowanych w prowadzenie akcji promocyjnej, rodzaju i liczby papierów wartościowych objętych ofertą publiczną, której dotyczy akcja promocyjna, oraz zakładanych wpływów brutto emitenta lub sprzedającego.

10.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19:

1)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub

2)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.

11.

W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 10.

12.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3, 5-7 lub 9 lub art. 11 lub art. 12 rozporządzenia 2016/301, Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub;

2)

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub;

3)

opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

13.

W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w ust. 12 pkt 1 lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 12 pkt 2 i 3.

14.

W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z działaniami promocyjnymi przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może:

1)

wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub

2)

zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.

Art. 54.

1.

Prospekt emisyjny może nie zawierać ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych pod warunkiem wskazania w prospekcie emisyjnym:

1)

ceny maksymalnej;

2)

kryteriów lub warunków ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych, lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych, lub

3)

że osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej dane papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3.

Emitent lub sprzedający jest obowiązany do niezwłocznego przekazania informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży oraz liczbie oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 55.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1)

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 44 ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu tak, aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3)

zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których, z uwzględnieniem zasad określonych w rozporządzeniu 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości. Rozporządzenie powinno określać składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz ich zakres informacyjny tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

   Rozdział 3   

Obowiązki informacyjne emitentów

Art. 55a.

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest:

1)

państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę - w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

2)

państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, w których jego akcje lub papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku emitenta papierów wartościowych mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.

2.

W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

3.

Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem tego okresu:

1)

papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium państw członkowskich lub

2)

spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.

3a.

W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród państwa członkowskiego, w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

4.

Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56, informacji o swoim państwie macierzystym, w tym o dokonanym wyborze lub o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom wszystkich państw przyjmujących.

5.

Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

6.

W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są państwami macierzystymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

7.

Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Art. 55b.

Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów.

Art. 55c.

1.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a, wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.

2.

Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Art. 56.

1.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:

1)

(uchylony)

2)

informacji bieżących i okresowych:

a)

zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo

b)

zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań.

1a.

Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje poufne, a także zapewnia powszechny i stały dostęp do tych informacji, z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz pewności źródła informacji.

2.

(uchylony)

3.

(uchylony)

4.

(uchylony)

5.

(uchylony)

6.

W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

7.

Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1, jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy państwa macierzystego.

8.

Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

Art. 56a.

Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56b.

1.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

3.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta, w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56c.

W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.

Art. 57.

(uchylony)

Art. 58.

1.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

1a.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie lub emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

1b.

Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1c.

Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

2.

Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:

1)

emitenta lub

2)

uczestnika rynku uprawnień do emisji.

3.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku kapitałowym.

Art. 59.

1.

Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.

2.

Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych na rynku regulowanym.

Art. 60.

1.

(uchylony)

2.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1)

rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, oraz

2)

częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

3)

w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1
- przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.

Art. 61.

Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta. Regulaminy określają również, w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących i okresowych.

Art. 62.

1.

(uchylony)

2.

(uchylony)

3.

(uchylony)

4.

Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub regulaminów, o których mowa w art. 61.

4a.

O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5.

Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:

1)

firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2)

nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem członkowskim;

3)

podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4)

przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;

5)

uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4, odnoszące się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;

6)

w załączniku do wniosku - wyciąg z przepisów prawa obowiązujących w państwie niebędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.

6.

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.

7.

Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich   (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn. zm.) oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.

8.

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuje się odpowiednio.

Art. 62a.

1.

Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:

1)

emitent;

2)

uczestnik rynku uprawnień do emisji.

2.

W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta, którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.

Art. 63.

1.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.

2.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Art. 64.

Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do emitentów będących państwami, bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym, Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.

Art. 65.

(uchylony)

Art. 66.

(uchylony)

Art. 67.

(uchylony)

Art. 68.

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym, są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziale 4;

6)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7)

(uchylony)

1a.

Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, albo pozostających z nim w stosunku pracy lub będących odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym takiego emitenta.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy - w zakresie związanym z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym   (Dz. U. poz. 1089 oraz z 2018 r. poz. 398, 1669, 2193 i 2243) oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.

4.

W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

5.

Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

6.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym, są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1)

nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2)

ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3)

ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4)

nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7.

Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w rozporządzeniu 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

1)

emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub

2)

uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Art. 68a.

W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających z ustawy, osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych, w zakresie określonym przepisami rozporządzenia 809/2004 oraz przepisami wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

Art. 68b.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17 ust. 1, 4 i ust. 7-9 oraz art. 18 ust. 1-6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu - spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.

2.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.

3.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust. 1 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej.

4.

O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3, spółka ta niezwłocznie informuje Komisję.

5.

Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Art. 68c.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.

2.

Zawiadomienie zawiera co najmniej:

1)

dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;

2)

rodzaj naruszenia oraz czas i sposób jego dokonania;

3)

ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o ile da się ją ustalić, wraz ze wskazaniem sposobu jej ustalenia;

4)

inne informacje, nośniki danych i dokumenty, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany mogą być przydatne w prowadzeniu sprawy przez Komisję.

3.

W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne, Komisja może zażądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu.

4.

Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, załącza zgromadzone w sprawie materiały, w tym oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku informacji.

5.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może w razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosunku do emitenta, o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

   Rozdział 4   

Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

   Oddział 1   

Ujawnianie stanu posiadania

Art. 69.

1.

Kto:

1)

osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2)

posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów
- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

1a.

Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

2.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:

1)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

a)

2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,

b)

5% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2)

zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

3.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

1)

dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2)

liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3)

liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4)

(uchylony)

5)

podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

6)

osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;

7)

liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

8)

liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

9)

łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

4a.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

4b.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.

5.

(uchylony)

Art. 69a.

1.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1)

zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2)

(uchylony)

3)

pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

2.

(uchylony)

3.

Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Art. 69b.

1.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1)

po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub

2)

odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

2.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

3.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

4.

Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego   (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

5.

Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69.

6.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.

Art. 70.

Spółka publiczna jest obowiązana do:

1)

niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;

2)

przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich;

3)

równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Art. 70a.

W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka publiczna może sporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku angielskim.

Art. 71.

Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby:

1)

zaszkodzić interesowi publicznemu lub

2)

spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki - o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.

Art. 71a.

W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają przepisy państwa macierzystego.

   Oddział 2   

Wezwania

Art. 72.

(uchylony)

Art. 73.

1.

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

1)

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2)

zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów
- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74.

1.

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

4.

Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.

5.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 75.

1.

(uchylony)

2.

Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

1)

w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2)

w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

3.

Obowiązki, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

1)

spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

2)

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 nie stosuje się;

3)

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

4)

zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych   (Dz. U. z 2016 r. poz. 891);

5)

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6)

w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5;

7)

w przymusowej restrukturyzacji.

4.

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 76.

1.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73, mogą być nabywane wyłącznie:

1)

zdematerializowane:

a)

akcje innej spółki,

b)

kwity depozytowe,

c)

listy zastawne;

2)

obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

1a.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce.

2.

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

Art. 77.

1.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

3.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

4.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:

1)

mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;

2)

nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;

3)

nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

5.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

6.

W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego.

7.

Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Art. 78.

1.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

1a.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania.

2.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Art. 79.

1.

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74:

1)

w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:

a)

średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

b)

średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe - nie może być niższa od ich wartości godziwej.

2.

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie może być również niższa od:

1)

najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo

2)

najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

3.

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

4.

Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1-3, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

4a.

W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

1)

przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,

2)

znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

3)

zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
- podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.

4b.

Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.

4c.

Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.

4d.

W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.

4e.

Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.

4f.

W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

5.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

6.

Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:

1)

w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:

a)

według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo

b)

według średniej ceny z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2)

w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 - według ich wartości godziwej.

7.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

8.

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

9.

Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

1)

rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2)

w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Art. 80.

1.

Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym mowa w art. 73 lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

2.

Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3.

W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 80a.

1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują:

1)

ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania, a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami, o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;

2)

uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.

4.

Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80b.

1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.

2.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

3.

Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

4.

Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80c.

1.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.

2.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.

Art. 80d.

1.

W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia te zostały ograniczone.

2.

Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.

3.

Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Art. 81.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 6, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania. Rozporządzenie powinno określać taką treść wezwań, która, w zależności od charakteru i celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach przy zapewnieniu zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.

   Oddział 3   

Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej

Art. 82.

1.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

2.

Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

2a.

Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

3.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

4.

Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

5.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

6.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

7.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.

Art. 83.

1.

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

1a.

W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

2.

Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

4.

Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

5.

Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Art. 84.

1.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.

3.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

4.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

1)

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2)

przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3)

rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4)

termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5.

Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

6.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 85.

1.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2.

Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

3.

Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.

4.

Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

5.

Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.

6.

Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.

Art. 86.

1.

Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

2.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

3.

Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.

4.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

   Oddział 4   

Przepisy szczególne

Art. 87.

1.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:

1)

również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2)

na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a)

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b)

inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

2a)

na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a)

inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

b)

inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3)

również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a)

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b)

w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c)

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4)

również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5)

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6)

na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

7)

również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

1a.

Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

2.

Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

1)

(uchylony)

2)

(uchylony)

3)

papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

3.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

4.

Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1)

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2)

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3)

(uchylony)

4)

jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

5.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:

1)

po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2)

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3)

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4)

po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Art. 88.

(uchylony)

Art. 88a.

Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.

Art. 89.

1.

Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:

1)

akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;

2)

wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1;

3)

akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79.

2.

Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.

2a.

Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5.

2b.

W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.

3.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90.

1.

Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.

1a.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:

1)

prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2)

firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

3)

firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.

1b.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1c.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1)

w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:

a)

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b)

spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,

c)

spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)

przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.

1d.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:

1)

towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

2)

podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

3)

podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.

1e.

Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:

1)

struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

3)

w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.

1f.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych   (Dz. Urz. UE L 336 z 23.12.2003, str. 33, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 6, str. 342), w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

1g.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012   (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), jeżeli:

1)

udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz

2)

prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.

1h.

Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.

2.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

3.

Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.

4.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:

1)

podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a.

1.

W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki,

3)

zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji
- przepisu art. 74 nie stosuje się. W takim przypadku podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:

1)

wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz

2)

zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.

4.

Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b.

Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art. 69-69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.

   Rozdział 5   

Zniesienie dematerializacji akcji

Art. 91.

1.

Komisja, na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 5-8.

2.

Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym z ustawy, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym w rozdziale 4. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje.

3.

Zniesienie dematerializacji akcji na podstawie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, następuje nie wcześniej niż z dniem upływu terminu, o którym mowa w ust. 2.

4.

Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

5.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przepisu § 2 tego artykułu nie stosuje się.

6.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79.

7.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 6, jedynie w drodze tego wezwania.

8.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 6, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

9.

Skutek określony w ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Zniesienie dematerializacji akcji następuje nie wcześniej niż z dniem upływu tego terminu.

9a.

W przypadku, o którym mowa w ust. 9, Krajowy Depozyt jest uprawniony do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego emitentowi.

10.

Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym następuje w terminie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lub 9.

11.

W przypadku udzielenia przez Komisję zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, lub uprawomocnienia się postanowienia, o którym mowa w ust. 9, uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień zniesienia dematerializacji tych akcji.

12.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:

1)

ust. 9a stosuje się odpowiednio;

2)

ust. 11 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.

Art. 92.

Zniesienia dematerializacji akcji w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:

1)

przekształcenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w inną spółkę niż akcyjna;

2)

połączenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, z inną spółką lub podział takiej spółki - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są zdematerializowane;

3)

wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w innym państwie, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania;

4)

wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej z siedzibą w innym państwie, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

   Rozdział 6   

Opłaty

Art. 93.

Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie, a także uzyskanie przez dany podmiot statusu agencji informacyjnej w związku z wydaniem decyzji, o której mowa w art. 58 ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie większej niż równowartość w złotych 4500 euro.

Art. 93a.

Zatwierdzenie prospektu emisyjnego, stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego oraz zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlegają opłacie w wysokości równowartości w złotych 4500 euro.

Art. 94.

1.

Z tytułu wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1, od podmiotu dokonującego oferty publicznej pobiera się opłatę ewidencyjną w wysokości do:

1)

0,015% wartości papierów wartościowych objętych daną ofertą publiczną - w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

2)

0,03% wartości instrumentów finansowych objętych daną ofertą publiczną - w przypadku pozostałych instrumentów finansowych
- ustalonej na dzień poprzedzający datę przekazania do Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 10 ust. 4, nie większej jednak niż równowartość w złotych 12 500 euro.

2.

W przypadku złożenia przez podmiot dokonujący oferty publicznej oświadczenia, o którym mowa w art. 10 ust. 6, opłaty ewidencyjnej nie pobiera się, z zastrzeżeniem ust. 3.

3.

W przypadku gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie zostaną w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podmiot dokonujący oferty zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia upływu tego terminu uiścić opłatę ewidencyjną, o której mowa w ust. 1.

Art. 94a.

1.

Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki państwem macierzystym, lub której akcje wprowadzone są do alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, w wysokości nie większej niż 0,01% tego kapitału, jednak nie więcej niż równowartość w złotych 30 000 euro i nie mniej niż równowartość w złotych 1500 euro.

2.

W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.

Art. 94b.

1.

Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 750 euro.

2.

Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Art. 94c.

Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania ze środków technicznych, o których mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym   (Dz. U. z 2018 r. poz. 1417 i 2243), w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.

Art. 95.

Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa w art. 93-94c, oraz ustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

   Rozdział 7   

Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Art. 96.

1.

W przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:

1)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a ust. 4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4-6, art. 38a ust. 2-4, art. 38b ust. 7-9, art. 39 ust. 1-2a, art. 40, art. 41 ust. 1, 3, ust. 8 zdanie drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1-1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 2 i 3,

2)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z:

a)

art. 38 ust. 7 w związku z art. 47 ust. 3, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art. 52,

b)

art. 38a ust. 5 w związku z art. 47 ust. 3, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art. 52,

c)

art. 38b ust. 10 w związku z art. 47 ust. 3, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52,

d)

art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,

e)

art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,

3)

nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,

4)

udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2,

5)

wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 1, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego,

6)

wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5, art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 5, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego
- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a.

W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b.

W przypadku gdy:

1)

emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3)

emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2,

4)

emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1
- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c.

W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d.

W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

1e.

Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1f.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1g.

W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1ga.

Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1h.

Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1-1e oraz ust. 1i-1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

1)

wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2)

przyczyny naruszenia;

3)

sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6)

gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;

7)

uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.

1i.

Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1j.

Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.

1k.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1l.

Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1m.

Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.

2.

W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.

3.

W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.

4.

Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.

5.

W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu. Przepis art. 91 ust. 11 stosuje się odpowiednio.

6.

W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:

1)

ust. 1 - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł;

2)

ust. 1e - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł;

3)

ust. 1i, 1j lub 1m - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej, uczestnika rynku uprawnień do emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.

6a.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:

1)

ust. 1 - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł;

2)

ust. 1e, 1i, 1j lub 1m - Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

7.

Kara, o której mowa w ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

8.

W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

8a.

W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.

9.

(uchylony)

10.

Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.

10a.

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:

1)

informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;

2)

w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy - informację o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3)

informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

10b.

Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:

1)

w przypadku danych osobowych - jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

2)

stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;

3)

wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego.

10c.

Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie przez rok.

11.

(uchylony)

12.

(uchylony)

13.

W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.

13a.

(uchylony)

14.

W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 44 ust. 2, Komisja może:

1)

wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym albo

2)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3)

zastosować obie sankcje łącznie.

15.

W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4-6 i 7 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.

16.

Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h.

17.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i, 1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji określonych w ust. 1i-1m.

18.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji, zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.

19.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.

Art. 96a.

1.

W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2.

W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Art. 96b.

W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 80 ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

Art. 97.

1.

Na każdego kto:

1)

(uchylony)

2)

(uchylony)

3)

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 73 i art. 74,

4)

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

5)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,

5a)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,

5b)

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,

6)

(uchylony)

7)

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

8)

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,

9)

w wezwaniu, o którym mowa w art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,

9a)

bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

10)

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,

10a)

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

10b)

nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

11)

wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

11a)

nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

12)

dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
- Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł.

1a.

Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:

1)

w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1 000 000 zł;

2)

w przypadku innych podmiotów - do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.

1b.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1c.

W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1d.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:

1)

towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

2)

zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3)

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
- karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.

1e.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE.

1f.

W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1a, 1b, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96 ust. 10a-10c stosuje się odpowiednio.

1g.

Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

1)

wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2)

przyczyny naruszenia;

3)

sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

6)

gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;

7)

uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.

1h.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1-12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

2.

Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:

1)

ust. 1 albo 1h - może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;

2)

ust. 1a albo 1b - może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.

3.

Kara pieniężna, o której mowa w:

1)

ust. 1 albo 1h,

2)

ust. 1a albo 1b
- może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

4.

W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5.

Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

6.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

7.

W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:

1)

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,

2)

zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

3)

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
- karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

8.

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

9.

Kara, o której mowa w ust. 6-8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

10.

Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6-8, stosuje się ust. 1g.

Art. 97a.

W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96 ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c, sporządzone zostały w walucie innej niż polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.

Art. 97b.

W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

   Rozdział 8   

Odpowiedzialność cywilna

Art. 98.

1.

Podmiot odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletnej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów, o których mowa w art. 23, w tym ich tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że wprowadzają one w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu emisyjnego. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu zawierają wyraźne ostrzeżenia w tym zakresie.

3.

(uchylony)

4.

(uchylony)

5.

Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.

6.

Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.

7.

Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

7a.

Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

7b.

Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.

8.

Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 59, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

9.

Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5-8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

   Rozdział 9   

Przepisy karne

Art. 99.

1.

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą:

1)

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3)

dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do Komisji lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna
- podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, o ile udostępnianie to nie jest związane z ubieganiem się o dopuszczenie tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ofertą publiczną tych papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1.

3.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

4.

W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1-3 podlega grzywnie do 2 500 000 zł.

Art. 99a.

1.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, inne niż:

1)

fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

2)

unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy,

3)

alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

4)

fundusze inwestycyjne zamknięte
- podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 100.

1.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

1a.

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.

2.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 101.

1.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

2.

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zgody, o której mowa w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.

Art. 102.

1.

Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

2.

(uchylony)

Art. 103.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie przekazuje Komisji aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum informacyjnego, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104a.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b ust. 5, ujawnia informację, o której mowa w tym przepisie, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

   Rozdział 10   

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 105-127.

(pominięte)

   Rozdział 11   

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 128.

1.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.

2.

Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3-5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi   (Dz. U. z 2005 r. poz. 937, 1108, 1199, 1362 i 1538).

3.

Do prospektu emisyjnego:

1)

obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe;

2)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;

3)

dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest:

a)

jednostka samorządu terytorialnego albo

b)

bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji
- stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu obligacji;

4)

dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;

5)

obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe.

4.

W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5.

W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:

1)

w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania - skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;

2)

akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

6.

Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.

7.

W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:

1)

dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;

2)

których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1.
W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

8.

Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.

9.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.

10.

W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129.

W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez Skarb Państwa:

1)

dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub

2)

dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego
- dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.

Art. 130.

(pominięty)

Art. 131.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia12)Ustawa została ogłoszona w dniu 23 września 2005 r..
1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004); 2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003); 3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003); 4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003); 5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20); 6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004); 7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1). Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne.
2)
Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320.
3)
W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 685), która weszła w życie z dniem 21 kwietnia 2018 r.
4)
W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 2 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
5)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 1629, 2212 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 55.
6)
Dodany przez art. 10 pkt 2 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
7)
W brzmieniu ustalonym przez art. 10 pkt 2 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
8)
Zdanie trzecie dodane przez art. 10 pkt 2 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
9)
Zdanie drugie dodane przez art. 10 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
10)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 1544, 2219 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 55 i 60.
11)
Dodany przez art. 10 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
12)
Ustawa została ogłoszona w dniu 23 września 2005 r.