Treść rozporządzenia

Na podstawie art. 55 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217) zarządza się, co następuje:

§ 1.

Rozporządzenie określa:

1)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, zwanych dalej „instrumentami finansowymi”, do obrotu na rynku regulowanym;

2)

szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać podmioty, o których mowa w pkt 1;

3)

szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwane dalej „warunkami obrotu”;

4)

szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu.

§ 2.

1.

Podmiotem uprawnionym do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym jest spółka prowadząca rynek regulowany.

2.

Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym mogą być wyłącznie instrumenty finansowe, które podlegają swobodnemu obrotowi.

§ 3.

Spółka prowadząca rynek regulowany, dopuszczająca instrumenty finansowe do obrotu na rynku regulowanym, zapewnia prawidłowe funkcjonowanie systemu zabezpieczenia wykonania praw z instrumentów finansowych, w szczególności przez zawarcie z podmiotem uprawnionym do dokonywania rozliczania transakcji umowy o:

1)

rozliczanie transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, oraz ewidencjonowanie i gwarantowanie realizacji tych transakcji;

2)

rozliczanie i ewidencjonowanie transakcji - w przypadku transakcji nieobjętych systemem, o którym mowa w art. 59 ust. 2 lub art. 68c ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568).

§ 4.

1.

Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu może również dotyczyć programu instrumentów finansowych obejmującego instrumenty finansowe o cyklicznych terminach wygasania lub wykonania oraz o takich samych cechach i zasadach obrotu, zwanego dalej „programem instrumentów finansowych”, o ile początki cyklów wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu następują po sobie.

2.

W przypadku programu instrumentów finansowych decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu może być wydana również na czas określony.

§ 5.

Spółka prowadząca rynek regulowany, przed złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu, warunkowo dopuszcza instrumenty finansowe objęte wnioskiem do obrotu na rynku regulowanym.

§ 6.

Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu zawiera:

1)

firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer telefonu, numer telefaksu, adres poczty elektronicznej i adres strony internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;

2)

podstawowe dane o instrumentach finansowych, w szczególności ich rodzaj i liczbę, o ile jest ona ustalona, oraz instrumenty bazowe będące podstawą określania ich ceny lub wartości;

3)

wskazanie cyklicznych terminów wygasania lub wykonania instrumentów finansowych - w przypadku gdy wniosek dotyczy programu instrumentów finansowych.

§ 7.

Do wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu dołącza się:

1)

uchwałę o warunkowym dopuszczeniu objętych wnioskiem instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2)

warunki obrotu;

3)

umowę, o której mowa w § 3.

§ 8.

Warunki obrotu, o których mowa w § 7 pkt 2, składają się z następujących części:

1)

tytułu „Warunki obrotu”, ze wskazaniem rodzaju instrumentów finansowych objętych warunkami obrotu;

2)

wstępu;

3)

rozdziałów:

a)

„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu”,

b)

„Dane o warunkach obrotu”,

c)

„Załączniki”.

§ 9.

1.

We wstępie zamieszcza się:

1)

oznaczenie rodzaju instrumentów finansowych, a w przypadku programu instrumentów finansowych - opis tego programu z uwzględnieniem podziału na poszczególne cykle;

2)

informacje o konieczności zwrócenia przez inwestorów uwagi na czynniki ryzyka zamieszczone w rozdziale „Dane o warunkach obrotu”;

3)

firmę (nazwę) i siedzibę spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;

4)

termin rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi;

5)

terminy prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach - w przypadku programu instrumentów finansowych;

6)

datę sporządzenia warunków obrotu oraz datę ich ważności;

7)

określenie miejsc, form i terminów udostępniania do publicznej wiadomości warunków obrotu;

8)

spis treści.

2.

We wstępie, przed informacją wskazaną w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się także pouczenie o treści:

„

Zatwierdzając warunki obrotu, Komisja Nadzoru Finansowego nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu biznesowego wystawcy instrumentów finansowych, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w tych warunkach obrotu informacji ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez wystawcę instrumentów finansowych działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych instrumentów finansowych. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejsze warunki obrotu wyłącznie jako spełniające standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości instrumentów finansowych, które są przedmiotem tych warunków obrotu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem instrumentów finansowych dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszych warunków obrotu. Zwraca się przy tym uwagę na konieczność zapoznania się inwestorów z treścią warunków obrotu, w tym czynnikami ryzyka związanymi z dopuszczanymi do obrotu na rynku regulowanym instrumentami finansowymi, działalnością wystawcy instrumentów finansowych, sytuacją finansową oraz otoczeniem, w którym on funkcjonuje. Szczególna uwaga inwestorów powinna być skupiona na potencjalnych ryzykach związanych z zadłużeniem wystawcy instrumentów finansowych, brakiem możliwości zapewnienia środków finansowych na prowadzenie działalności, utratą płynności finansowej, niewystarczalnością kapitału obrotowego, związanych z brakiem generowania przychodów ze sprzedaży w dającej się przewidzieć przyszłości. Inwestorzy powinni uwzględnić fakt, że dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym instrumenty finansowe są obarczone ryzykiem inwestycyjnym.

”

3.

W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku możliwości ich podania.

§ 10.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu” zamieszcza się:

1)

w przypadku spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu:

a)

firmę (nazwę), siedzibę i adres wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu, adresem poczty elektronicznej i adresem strony internetowej,

b)

imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu spółki,

c)

oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą zawarte w warunkach obrotu informacje są zgodne ze stanem faktycznym i warunki obrotu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności zawarte w nich informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”;

2)

w przypadku podmiotów sporządzających warunki obrotu, odrębnie dla każdego sporządzającego:

a)

firmę (nazwę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres sporządzającego warunki obrotu wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu i adresem poczty elektronicznej,

b)

imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu sporządzającego warunki obrotu, odpowiedzialnych za sporządzenie poszczególnych części warunków obrotu,

c)

oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą informacje zawarte w częściach warunków obrotu, za sporządzenie których jestem odpowiedzialny, są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”.

§ 11.

1.

W rozdziale „Dane o warunkach obrotu” zamieszcza się:

1)

opis czynników ryzyka ponoszonego przez nabywców lub wystawców instrumentów finansowych;

2)

warunki, jakie powinni spełnić nabywcy lub wystawcy instrumentów finansowych;

3)

szczegółowe określenie praw i obowiązków wynikających z instrumentów finansowych;

4)

terminy rozpoczęcia i zakończenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach lub sposób ich ustalania - w przypadku programu instrumentów finansowych;

5)

terminy wykonania praw z instrumentów finansowych;

6)

terminy wygasania instrumentów finansowych;

7)

podstawowe zasady obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym ze wskazaniem trybu dokonywania ewentualnych zmian tych zasad;

8)

zasady ustanawiania ograniczeń liczby instrumentów finansowych w odniesieniu do całkowitej liczby akcji lub obligacji będących w obrocie na danym rynku regulowanym, na które te instrumenty finansowe są wystawione - w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są akcje lub obligacje;

9)

opis ryzyka specyficznego dla obligacji, w tym ryzyka niewypłacalności emitenta obligacji - w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są obligacje;

10)

zasady postępowania w przypadku dokonywania zmiany ceny lub wartości instrumentu bazowego lub innych zdarzeń, które mogą mieć wpływ na cenę lub wartość instrumentów finansowych;

11)

szczegółowy opis instrumentów bazowych;

12)

wskazanie grupy inwestorów, do których instrument finansowy jest kierowany;

13)

inne informacje, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu mogą mieć istotny wpływ na ocenę instrumentów finansowych i ryzyka związanego z ich nabyciem.

2.

W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku możliwości ich podania.

§ 12.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się opis zabezpieczenia roszczeń wynikających z instrumentów finansowych i zasad dziennego rozliczenia instrumentów finansowych oraz zasady rozliczania praw z tych instrumentów w chwili ich wykonania, w tym zasady przekazywania na rachunek nabywcy instrumentów bazowych, których nabycie lub zbycie jest przedmiotem transakcji instrumentami finansowymi, jeżeli warunki obrotu przewidują takie rozliczenie.

§ 13.

Jeżeli podstawą określania ceny lub wartości instrumentów finansowych jest wartość indeksu akcji:

1)

warunki obrotu wskazują:

a)

podmiot wyliczający wartość indeksu akcji oraz miejsce, w którym aktualna metodyka jego wyliczenia jest dostępna,

b)

miejsce i sposób publikacji wartości indeksu akcji;

2)

zmiany metody obliczania wartości indeksu nie następują częściej niż co dwa lata, a zmiana akcji wchodzących w skład indeksu nie następuje częściej niż raz na trzy miesiące; ograniczenie to nie dotyczy zmian będących następstwem zdarzeń niezależnych od konstrukcji indeksu, w szczególności przypadków wycofania akcji wchodzących w skład indeksu z obrotu na rynku regulowanym, a także zmian dotyczących indeksów publikowanych na rynkach regulowanych w państwach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).

§ 14.

Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena akcji, warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny akcji.

§ 15.

Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena lub wartość instrumentu bazowego innego niż określony w § 13, § 14 i § 16, warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny lub wartości instrumentu bazowego.

§ 16.

Jeżeli podstawą wystawienia instrumentu finansowego będącego kontraktem terminowym są obligacje, podstawą określenia jego ceny jest wyłącznie cena obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa albo Narodowy Bank Polski.

§ 17.

Jeżeli instrumenty finansowe są wykonywane przez dostawę papierów wartościowych będących podstawą ich wystawienia, liczba tych instrumentów jest określona w sposób umożliwiający ich rozliczenie.

§ 18.

Zmianę danych zawartych w warunkach obrotu spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego oraz podaje do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej.

§ 19.

Do wniosków o zatwierdzenie warunków obrotu złożonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 20.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. poz. 2265).

Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 11 października 2005 r. w sprawie dopuszczania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym (Dz. U. poz. 1699), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 45 pkt 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217 oraz z 2020 r. poz. 288 i 695).