Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 27 października 2020 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o kontroli niektórych inwestycji

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym uczestnictwie w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, dominację nad taką spółką oraz istotne uczestnictwo w takiej spółce. Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala się w takim przypadku również poprzez stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest uprawniony do decydowania w sprawach spółki sam, lub wspólnie z innymi osobami.

Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, poprzez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:

- zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizowanej części.⁵⁾Zdanie pierwsze w tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 6. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycia lub objęcia udziałów albo akcji spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej spółką dominującą wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, przepisy ustawy stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w tym również w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku:⁷⁾Wprowadzenie do wyliczenia w tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 8.

- zwane dalej „nabyciem następczym”.

Istotne uczestnictwo, w rozumieniu ust. 1 pkt 4 lit. a, ustala się również, jeżeli zachodzi ono wskutek posiadania udziałów albo akcji lub praw z akcji albo udziałów przez podmioty, o których mowa w ust. 5, bez względu na liczbę i rodzaj dokonywanych między nimi transakcji.

Podmiot prowadzący działalność gospodarczą, której przedmiotem jest:

- może być uznany za podmiot objęty ochroną.

Rada Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów podlegających ochronie, a także organ kontroli właściwy dla każdego z ujętych w wykazie podmiotów, uwzględniając istotny udział danego podmiotu w rynku, skalę prowadzonej działalności, rzeczywiste i wystarczająco poważne zagrożenia dla fundamentalnych interesów społeczeństwa związane z prowadzeniem działalności przez podmiot, który ma zostać objęty ochroną, jak również brak możliwości wprowadzenia środka mniej restrykcyjnego i niezbędność, w odniesieniu do podmiotu działającego w danym sektorze, zastosowania kontroli inwestycji na zasadach określonych w ustawie dla zapewnienia ochrony porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o którym mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, a także czas uzasadniający zastosowanie tych środków.

Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć istotne uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć zawiadomienie organowi kontroli o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust. 2-5.

W przypadku nabycia pośredniego zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 5, który dokonał transakcji określonej w tym przepisie.

W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie pierwsze.

W przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa, o którym w art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 4, w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, zawiadamia się o tym organ kontroli. Zawiadomienie składa podmiot, który nabył lub osiągnął istotne uczestnictwo.

W przypadku nabycia następczego zawiadomienie składa spółka, będąca podmiotem podlegającym ochronie.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 lub 2, zawiadomienia dokonuje się:

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej innej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

W przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie 30 dni od daty tej czynności.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5, zawiadomienia dokonuje się:

W przypadku, w którym dwa podmioty lub więcej działają w porozumieniu zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Podmiot, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o:

Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu potwierdzenia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie konieczności szczegółowej weryfikacji informacji przekazywanych przez podmiot składający zawiadomienie.

W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo właściwe nie przewiduje sporządzania dokumentów, o których mowa w ust. 2, podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje, oraz przedkłada dokumenty, które zgodnie z prawem właściwym stanowią ich potwierdzenie, wraz ze stosownym wyjaśnieniem.

W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Spółka, o której mowa w art. 5 ust. 5, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o:

Zawiadomienie i załączane dokumenty sporządza się w języku polskim lub języku obcym wraz z urzędowym tłumaczeniem na język polski dokonywanym przez:

Zagraniczne dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Podmiot składający zawiadomienie niemający miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu albo siedziby w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, jeżeli nie ustanowił pełnomocnika zamieszkałego w Rzeczypospolitej Polskiej do prowadzenia postępowania w przedmiocie zawiadomienia, jest obowiązany wskazać pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej.

W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia, o czym należy pouczyć podmiot składający zawiadomienie przy dokonaniu przez niego pierwszej czynności.

Postępowanie wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia. W przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 6 i 7 oraz art. 5 ust. 4, organ kontroli może wszcząć postępowanie z urzędu.

W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ kontroli wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

W razie wszczęcia postępowania z urzędu oraz w przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 6, organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 6. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia staje się stroną postępowania. Przepisy art. 7 i art. 8 stosuje się odpowiednio.

Odmowa wszczęcia postępowania uzasadniona tym, iż czynność objęta zawiadomieniem nie podlega ustawie, następuje w drodze decyzji organu kontroli. Na decyzję organu kontroli o odmowie wszczęcia postępowania wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz skarga do sądu administracyjnego przysługuje także spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, której dotyczy zawiadomienie. Spółce tej doręcza się decyzję.

Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 1, jest wydawana nie później niż w terminie 90 dni od dnia otrzymania zawiadomienia albo wszczęcia postępowania z urzędu, przy czym doręczana jest nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2. Terminy te uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe   (Dz. U. z 2020 r. poz. 1041).

W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy albo postanowienia kończącego postępowanie w sprawie, termin 90 dni, o którym mowa w ust. 5, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Terminy, określone w ust. 5, ulegają zawieszeniu w okresie od dnia, w którym doręczono wezwanie, o którym mowa w ust. 2 lub 3, do dnia złożenia wszystkich wymaganych informacji i dokumentów.

Podmiot składający zawiadomienie jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana.

Czynność prawna, objęta zawiadomieniem może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 9 ust. 5, organ kontroli:

Bieg terminu, o którym mowa w art. 9 ust. 5, ulega zawieszeniu do dnia otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw do nabycia udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, skutkującego nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, albo do nabycia od spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w tym także w przypadku nabycia następczego, jeżeli:

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w ust. 1.

Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w sposób niewykraczający poza istotne uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia istotnego uczestnictwa w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w przypadkach określonych w art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 4, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął istotne uczestnictwo.

Wydając decyzje, o których mowa w ust. 1-3, organ kontroli uwzględnia założenia polityki państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie dla realizacji celów określonych w ust. 1. Podstawą decyzji organu kontroli nie może być interes ekonomiczny państwa.

Do postępowań prowadzonych na podstawie przepisów ustawy, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej ustawie, stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego   (Dz. U. z 2020 r. poz. 256, 695 i 1298).

Nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:

- jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 11 ust. 3.

W przypadku:

- z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

W przypadku niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 4, nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia, w stosunku do wszystkich udziałów albo akcji przysługujących podmiotowi obowiązanemu do zawiadomienia. W razie wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 3, z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 20% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom albo akcjonariuszom, bez uwzględnienia przywilejów lub uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom.

Uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1-3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych   (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2 lub 3.

Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, właściwy dla spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym   (Dz. U. z 2019 r. poz. 1500, 1655 i 1798 oraz z 2020 r. poz. 288).

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, organ kontroli może, w drodze decyzji, nakazać zbycie udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w wyznaczonym terminie.

Jeżeli udziały albo akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, organ kontroli może ustanowić zarządcę udziałów albo akcji, który zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu zbycie udziałów albo akcji lub ich umorzenie. Zarządca działa w imieniu własnym, a na rachunek wspólnika albo akcjonariusza, który nie może wykonywać prawa głosu. W zakresie podejmowania uchwał o umorzeniu udziałów albo akcji oraz związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego zarządca jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów albo akcji, jednakże głosowanie przez zarządcę w przedmiocie wynagrodzenia za umarzane udziały albo akcje wymaga zgody organu kontroli.

W związku z sytuacją wywołaną COVID-19, przepisy art. 12b-12k oraz art. 16a i art. 16b, określają:

Przepisów art. 12b-12k nie stosuje się do spraw dotyczących podmiotu podlegającego ochronie, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5, prowadzonych przez organ kontroli, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6.

Ilekroć w przepisach art. 12a-12k jest mowa o:

Ilekroć w przepisach ust. 4-8, art. 12g ust. 1 pkt 1 i 3, art. 12j ust. 2 i 3 oraz art. 12k ust. 2 i 3 mowa jest o udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:

Ilekroć w przepisach ust. 4-8 oraz art. 12g ust. 1 pkt 3 mowa jest o nabyciu udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęciu udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:

Przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. e wobec podmiotu objętego ochroną przez:

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa rozumie się:

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:

- zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji lub zdarzenia niewymienionego w ust. 4-6 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycie lub objęcie udziałów albo akcji podmiotu z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącego podmiotem posiadającym znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotem dominującym wobec podmiotu objętego ochroną, przepisy art. 12a-12k stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio 20% albo 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:

- zwane dalej „nabyciem następczym”.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej będący spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który:

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest:

Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca, o którym mowa w ust. 1, 2 lub 3, jeżeli przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10 000 000 euro.

Przeliczenie wartości euro oraz innych walut obcych na złote oraz wartości złotego na euro jest dokonywane według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym powstał obowiązek zawiadomienia.

Rada Ministrów może, w drodze rozporządzenia, po zasięgnięciu opinii Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, określić dalsze wyłączenia spod ochrony podmiotów, o których mowa w ust. 1-4, uwzględniając sytuację wywołaną COVID-19 oraz określone w art. 12b cele mechanizmu kontroli.

Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, powstaje w przypadku, w którym podmiot, określony w art. 12a pkt 1 lit. a albo b:

Organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu w przypadku zamiaru nabycia lub osiągnięcia albo nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo zamiaru nabycia dominacji albo nabycia dominacji przez podmiot posiadający obywatelstwo państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych, albo posiadający siedzibę na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, w szczególności w celu uniknięcia powstania obowiązku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, lub w celu uniknięcia wszczęcia postępowania, o którym mowa w art. 12h ust. 1. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat.

Przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, o którym mowa w ust. 2, obejmować mogą w szczególności przypadki, w których podmiot nabywający lub osiągający znaczące uczestnictwo albo nabywający dominację:

Spółki zależne od podmiotu, o którym mowa w art. 12a pkt 1, lub jego oddziały lub przedstawicielstwa będą uznawane za podmioty niemające swojej siedziby na terytorium państwa członkowskiego.

Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 5, nie powstaje w przypadku, gdy zamiar lub nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji skutkuje obowiązkiem zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4.

Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć organowi kontroli uprzednie zawiadomienie o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z ust. 2-4.

W przypadku nabycia pośredniego uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 12c ust. 6, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie.

W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, następcze zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie pierwsze.

W przypadku nabycia następczego uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienia dokonuje się:

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie 30 dni od daty tej czynności.

W przypadku, o którym mowa w ust. 4, zawiadomienia dokonuje się:

W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Podmiot, składając zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-3, przekazuje informacje o:

W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Składając zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 4, podmiot objęty ochroną przekazuje:

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, przepisy art. 6 ust. 3, art. 7 i art. 8 oraz przepisy wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Wstępne postępowanie sprawdzające wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4.

W przypadkach, o których mowa w art. 12c ust. 7 i 8, organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat. W przypadku wszczęcia postępowania z urzędu organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji, o których mowa w art. 12g ust. 1, w wyznaczonym terminie nie krótszym niż 7 dni. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia staje się stroną postępowania. Przepisy art. 6 ust. 3, art. 7 i art. 8 oraz przepisy wydane na podstawie art. 6 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ kontroli wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

Odmowa wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego uzasadniona tym, iż czynność objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nie podlega przepisom art. 12a-12k, następuje w drodze postanowienia organu kontroli, na które nie przysługuje zażalenie.

W terminie 30 dni roboczych od dnia wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego organ kontroli wydaje:

Na postanowienie, o którym mowa w ust. 5 pkt 2, zażalenie nie przysługuje.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 lit. a, w toku postępowania kontrolnego ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 5 pkt 2 jest wydawana nie później niż w terminie 120 dni od dnia wszczęcia postępowania kontrolnego, przy czym jest doręczana nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia jej wydania, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2. Przepis art. 9 ust. 5 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, ulega zawieszeniu do dnia, w którym usunięto braki, o których mowa w ust. 3.

W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy rozstrzygniętej w postępowaniu kontrolnym albo postanowienia kończącego postępowanie kontrolne, termin na wydanie decyzji, o którym mowa w ust. 8, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1 i 2, jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12h ust. 8, organ kontroli może wystąpić do podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, o przedstawienie dodatkowych pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 12g, w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa w art. 12h ust. 8, ulega zawieszeniu do dnia otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1.

Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli:

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3, w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 zdanie drugie, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w ust. 1.

Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w sposób niewykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo.

Od decyzji organu kontroli przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:

- jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3.

W przypadku:

- z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

W przypadku wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 3, z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 10% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom, akcjonariuszom albo innym uczestnikom podmiotu objętego ochroną.

Uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia spółki, będącej podmiotem objętym ochroną, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1-3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 lub 3.

Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, właściwy dla podmiotu objętego ochroną sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisy art. 12 ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

Tworzy się Komitet Konsultacyjny jako organ doradczy organu kontroli.

Do zadań Komitetu Konsultacyjnego należy zapewnienie doradztwa organowi kontroli w zakresie objętym ustawą, w szczególności:

W skład Komitetu Konsultacyjnego wchodzą przedstawiciele:

Członkiem Komitetu Konsultacyjnego może być osoba, która posiada poświadczenie bezpieczeństwa upoważniające do dostępu do informacji niejawnych o klauzuli „tajne”.

Członków Komitetu Konsultacyjnego powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów, wskazując jednocześnie Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

Pracami Komitetu Konsultacyjnego kieruje Przewodniczący Komitetu Konsultacyjnego.

Komitet Konsultacyjny podejmuje uchwały w celu realizacji zadań określonych ustawą. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciw uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

Koszty działania Komitetu Konsultacyjnego, są pokrywane z budżetu państwa, z części której dysponentem jest organ kontroli.

Komitet Konsultacyjny przyjmuje w formie uchwały regulamin organizacyjny, określający sposób jego pracy.

Obsługę organizacyjną Komitetu Konsultacyjnego zapewnia Kancelaria Prezesa Rady Ministrów.

Tworzy się punkt kontaktowy do spraw wdrażania i stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/452 z dnia 19 marca 2019 r. ustanawiającego ramy monitorowania bezpośrednich inwestycji zagranicznych w Unii   (Dz. Urz. UE L 79 z 21.03.2019, str. 1), zwany dalej „punktem kontaktowym”.

Minister właściwy do spraw gospodarki prowadzi punkt kontaktowy i odpowiada za przekazanie sprawozdania rocznego i informacji na temat stosowania ustawy, sporządzanych na podstawie informacji przekazywanych przez organy kontroli.

Minister właściwy do spraw gospodarki określa, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres zadań punktu kontaktowego i sposób ich realizacji oraz sposób zapewnienia obsługi merytorycznej, organizacyjno-prawnej, technicznej i kancelaryjno-biurowej punktu kontaktowego, mając na względzie potrzebę zapewnienia efektywnego przekazywania powiadomień, wyjaśnień, informacji, opinii i uwag oraz obowiązek terminowego przekazywania sprawozdania rocznego oraz informacji na temat stosowania ustawy.

Organ kontroli przekazuje powiadomienia, wyjaśnienia i informacje oraz otrzymuje opinie i uwagi za pośrednictwem punktu kontaktowego.

Za pośrednictwem punktu kontaktowego przekazuje się sprawozdanie roczne i informacje na temat stosowania ustawy.

Kto bez złożenia zawiadomienia nabywa lub osiąga istotne uczestnictwo lub nabywa dominację

Karze określonej w ust. 1 podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się sprawami podmiotu zależnego, wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, nie złoży zawiadomienia

Tej samej karze podlega, kto działając na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, wykonuje prawa z udziałów albo akcji w imieniu podmiotu, który mimo obowiązku nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu istotnego uczestnictwa w spółce, jeżeli o tej okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć na podstawie danych udostępnianych na podstawie ustawy.

Kto bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4, nabywa lub osiąga znaczące uczestnictwo albo nabywa dominację podlega grzywnie do 50 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się sprawami podmiotu zależnego, wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7, nie złoży zawiadomienia podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

Tej samej karze podlega, kto działając na posiedzeniu organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną lub przy podejmowaniu uchwał wspólników albo akcjonariuszy podmiotu objętego ochroną, wykonuje prawa z udziałów albo akcji w imieniu podmiotu, który mimo obowiązku nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli o tej okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć na podstawie danych udostępnianych na podstawie ustawy.