Treść rozporządzenia

Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) zarządza się, co następuje:

§ 1.

Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem.

§ 2.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1)

agencji informacyjnej - rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy;

2)

cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane akcje objęte przymusowym wykupem;

3)

dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego;

4)

kodzie LEI - rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;

5)

Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

6)

podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;

7)

rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu roboczym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;

8)

spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem;

9)

ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

10)

wykupującym - rozumie się przez to:

a)

żądającego sprzedaży,

b)

podmiot zależny od żądającego sprzedaży,

c)

podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub

d)

podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

- osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;

11)

żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące mu prawo przymusowego wykupu.

§ 3.

1.

Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi:

1)

treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;

2)

dane żądającego sprzedaży:

a)

imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób fizycznych,

b)

firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

3)

dane wykupującego:

a)

imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób fizycznych,

b)

firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

4)

firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada;

5)

oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada;

6)

procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji;

7)

określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;

8)

cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;

9)

w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

10)

w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

11)

procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży;

12)

wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu;

13)

procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;

14)

dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;

15)

dzień wykupu;

16)

pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego;

17)

miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;

18)

wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu;

19)

wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2.

2.

Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu informacji agencji informacyjnej.

3.

Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozytowi.

§ 4.

1.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.

2.

Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku.

3.

Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320).

4.

Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

5.

Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

§ 5.

1.

Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym wykupem.

2.

W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy.

§ 6.

1.

W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego.

2.

Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w ust. 1.

3.

Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1, następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.

§ 7.

Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 8.

Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. poz. 1948).

§ 9.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r.

Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719).